רשות ני"ע לחברות הציבוריות: פרטו כיצד השפיע המשבר הכלכלי על שכר הבכירים

רשות ניירות ערך הוציאה לחברות הציבוריות מסמך שכולל הוראות גילוי מעודכנות במסגרת הדו"חות התקופתיים, והבהרות בכל הקשור לפרסום תגמול הבכירים בחברות הציבוריות. הבוקר פורסם ב"כלכליסט" על כך שכרבע מהחברות שפירסמו עד כה את הדו"חות הכספיים לא מילאו אחר הוראות רשות ניירות

בחוזר ששיגרה רשות ניירות ערך לחברות הציבוריות נכתב כי "במסגרת הסברי הדירקטוריון יש לתת דגש גם לאירועי שנת 2008 אשר יתכן והיה בהם כדי להשפיע על ביצועי התאגיד ועל דו"חותיו הכספיים, ובכלל זה התייחסות למשבר הפיננסי השורר בשווקי העולם והשפעות האימוץ לראשונה של תקני ה-IFRS והשלכותיהם של הללו על התגמול ורכיביו".

לפני מספר חודשים נכנס לתוקף תיקון תקנות שיזמה רשות ניירות ערך ובו הורחבה חובת החברות לדווח על שכר בכיריהן. התיקון מחייב את החברות לגלות פרטים על מנגנון התגמול ועל עסקאות התגמול עצמן.

לפי התיקון, החברה מחויבת לפרסם טבלה המפרטת את זהות מקבל התגמול (תפקידו, היקף משרתו, אחזקותיו בהון החברה), התגמול שהוא מקבל בגין מתן שירותים (שכר, מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול, דמי ייעוץ וכדומה) וכן תגמולים אחרים שהוא מקבל (ריביות, דמי שכירות וכדומה).

כמו כן, עליה לפרט גם את התנאים הנלווים, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בגין מרכיב שהוענק לו. יתר על כן, המונח "תגמול" כולל גם התחייבות למתן תגמול, וכן כל דבר שהוא שווה כסף, למעט דיבידנד. בנוסף, על החברה להתייחס לשאלה אם התגמול מבוסס על ביצועים או על עמידה ביעדים, והאם נקבעו מנגנונים לבחינת עניין זה.

התיקון מטיל על דירקטוריון החברה חובה לפרסם את עמדתו בדבר הקשר בין תרומתו של מקבל התגמולים לחברה לבין גובה התגמול שאושר לו, ולציין אם לדעתו התמורה הוגנת וסבירה. הרשות מציינת כי היא תעקוב אחר יישום ההנחיה, ותאכוף אותה במידת הצורך, בכל האמצעים העומדים לרשותה, בכל הנוגע לדוחו"ת הכספיים השנתיים לשנת 2008.

בנוסף, הפנתה הרשות את תשומת לב החברות הציבוריות להוראות גילוי נוספות שנכנסו לתוקף בחודשים האחרונים ושיש ליישמן במסגרת הדו"חות. בין ההנחיות: מתווה חדש לגילוי בדבר עסקאות של החברה עם בעל השליטה או עסקאות שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן; חובת החברה לצרף לדו"חותיה הערכת שווי מעודכנת של כל נכס המשועבד להבטחת התחייבויותיה למחזיקי אגרות חוב (למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה); הכללת תזרים מזומנים חזוי בדו"ח הדירקטוריון וזאת כאשר מתקיימים סימני אזהרה בחברה שהנפיקה אגרות חוב.

כמו כן, כללה הרשות בחוזר תזכורות לחברות לדווח בהתאם לארבע הנחיות נוספות: האחת הקובעת של חברה מנפיקת אג"ח חובת פרסום דוח על מצבת התחייבויותיה, לפי מועדי פירעון. השנייה, המחייבת חברה לכלול במסגרת דו"ח הדירקטוריון בדו"ח התקופתי, גילוי בקשר עם נכסים אשר נרכשו, כולם או חלקם, באמצעות התחייבויות פיננסיות אשר ניטלו לצורך מימונם, ואשר הנכס וההתחייבות כאמור מוצגים לפי בסיסי מדידה שונים.

השלישית, המחייבת לפרסם פרטים בכל הנוגע לנכסי נדל"ן להשקעה שהם מהותיים לפעילות החברה והרביעית, המחייבת גילוי ביחס ליישום הוראת חוק החברות בעניין מינוי דירקטורים בלתי תלויים לדירקטוריון ובעניין הצהרות דירקטורים.