ברבוע כחול יבחנו את הצעת מוטי בן משה לרכישת הנכסים שרכש בעצמו
בבקשה לתביעה נגזרת מבעל מניות, נטען כי בעל השליטה בן משה קידם עסקאות לרכישת נדל"ן בארה"ב - בזמן שהיה עליו להפנותן לחברת הנדל"ן הציבורית; כעת בן משה מציע לחברה את העסקאות - והדח"צים בחברה יבחנו את הצעתו; מהלכים משפטיים דומים מתנהלים גם כנגד יצחק מירילשוילי בעל השליטה ברוטשטיין, ובחברת הנדל"ן צרפתי
הבקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד מוטי בן משה וגורמים הקשורים אליו ולחברות שבשליטתו מובילה לשורת אירועים בחברות אלה. אלון רבוע כחול, חברת ההחזקות שבבעלותו של בן משה (100%), ושבאמצעותה הוא מחזיק בשליטה בחברת הנדל"ן רבוע כחול נדל"ן (56.3%) ודור אלון (82.7%), הגישה הצעה לשתי החברות לרכוש את מלוא זכויותיה בחברה הבת שלה (100%) אקסטרה ליבינג, שבאמצעותה היא פועלת בתחום הנדל"ן בארה"ב, ושפעילותה עומדת במרכזה של הבקשה לתביעה הנגזרת. במקביל, גם אקסטרה אחזקות, החברה הפרטית שבאמצעותה מחזיק בן משה באלון רבוע כחול, הגישה לרבוע כחול ולדור אלון הצעות לרכוש את מלוא זכויותיה והתחייבויותיה בעסקאות לרכישת 13 נכסי נדל"ן חדשים בארה"ב, שטרם הושלמו.
בתגובה להצעות, הקים דירקטוריון רבוע כחול נדל"ן ועדה מיוחדת ובה חברים הדח"צים קובי נבון ועמי ברלב, שהוסמכה לבחון האם הן מהוות הזדמנות עסקית עבור החברה, כפי שנטען בבקשה לאישור התביעה הנגזרת; כמו גם לגבש המלצות ולנהל מו"מ לגביהן עם בן משה, כולל הסמכות לדחות אותן או להתנות את קבלתן בתנאים. הבקשה לאישור התביעה הנגזרת הוגשה בספטמבר על ידי בעל מניות ברבוע כחול נדל"ן כנגד בעל השליטה בן משה, אלון רבוע כחול ואקסטרה ליבינג, ונגד שלושה מהדירקטורים ומי שכיהן כמ"מ המנכ"ל ברבוע כחול נדל"ן - מיכאל זיסמן. לטענת בעל המניות, בן משה, באמצעות אלון רבוע כחול ואקסטרה ליבינג, פעל לבצע במהלך 2020 עד 2024 שמונה עסקאות לרכישת נדל"ן בארה"ב, בהשקעה מצטברת של כ-600 מיליון דולר, שהיה עליו להפנות קודם לרבוע כחול נדל"ן.
החברה הגדירה עד ל-2020 את הפעילות בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל כחלק מהיעדים והאסטרטגיה שלה, וגם בשנים שאחרי המשיכה להחזיק נכסים בחו"ל. עוד נטען כי אף שהחברה חדלה מלהגדיר ב-2021 את הפעילות בחו"ל כחלק מהאסטרטגיה העסקית שלה, היא נמנעה מלקבוע שתפעל רק בישראל. כמו גם כי נדל"ן מניב בחו"ל נחשב לכל הפחות כתחום פעילות משיק או בעל זיקה לפעילותה. לפיכך, לדידו, בן משה ואלון רבוע כחול נדרשו להפנות קודם את אפשרויות ביצוע העסקאות אל רבוע כחול נדל"ן, על מנת שתבחן את ההזדמנויות העסקיות האפשריות עבורה בגין אותן עסקאות נדל"ן. מאחר ובן משה לא עשה כן, טוען בעל המניות כי "מדובר בניצול שלא כדין של הזדמנויות עסקיות השייכות לחברה, תוך נישול החברה מזכותה לבצע בעצמה את העסקאות".
באלון רבוע כחול הדגישו כי "החברה, אקסטרה ליבינג ומר בן משה דוחים את טענות המבקש בהליך הנגזר, אולם לפנים משורת הדין, מטעמים מעשיים, ועל מנת למנוע לזות שפתיים והליכים משפטיים מיותרים, מוגשות ההצעות". פרשה זו מזכירה אירוע דומה שקשור לבעל השליטה בחברת הנדל"ן רוטשטיין יצחק מירילשוילי. שם, ב-2023 הגיש בעל מניות בחברה בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד מירילשוילי ובעלי תפקידים נוספים, בטענה כי ביצע באופן פרטי עסקאות נדל"ן שאליהן נחשף לכאורה במהלך עבודתו, ובכך שמימש אותן מבלי להביאן לחברה גרם נזק לבעלי מניות המיעוט.
בעקבות זאת מירילשוילי הציע לחברה לרכוש ממנו את הקרקעות ורוטשטיין מינתה לבחינת ההצעה ועדה בלתי תלויה בהובלת השופטת בדימוס הילה גרסטל. בעקבות קביעתה כי העסקאות אינן כדאיות, החברה דחתה את ההצעה. אולם התביעה הנגזרת עודנה עומדת ובאוגוסט דווח בכלכליסט כי רשות ניירות ערך תממן חלק מעלויותיה. במקרה דומה, בעל מניות מיעוט בחברת הנדל"ן צרפתי הגיש באוגוסט 2024 בקשה לאישור תביעה נגזרת בטענה לניצול הזדמנויות עסקיות של החברה על ידי בעלי השליטה. הליך גישור בין הצדדים הופסק לאחרונה ובעלי השליטה רפי ומשה צרפתי העבירו לחברה הצעה לרכוש את זכויותיהם בשלושה מהנכסים שצוינו בבקשה.
