בלעדי
הדירקטורים בנייס ישלמו במשרותיהם על המענק הנדיב למנכ"ל לשעבר?
מחרתיים יעמדו לבחירה מחודשת שבעה מתוך שמונה דירקטורים בענקית התוכנה. היו"ר דיוויד קוסטמן ניהל סבב שיחות עם המוסדיים הישראליים, והזהיר שהחברה לא תוכל לתפקד אם הארכת כהונת הדירקטורים לא תאושר. בחברה מאמינים שתמיכת המוסדיים הזרים תוביל להחלטה להאריך בכל זאת את כהונת הדירקטורים
הקרב שמנהלים המוסדיים נגד אובר־רולינג שחברות מבצעות, בעיקר בנושאי שכר, עולה מדרגה ומגיע לענקית התוכנה נייס, שנסחרת בבורסת ת"א ובנאסד"ק לפי שווי של 31.2 מיליארד שקל, מה שהופך אותה לחברה השמינית בגודלה באחוזת בית במונחי שווי שוק. ביום שלישי הקרוב תתכנס אספה כללית של נייס, שבמסגרתה יצביעו בעלי המניות על חידוש כהונתם של שבעה מתוך שמונה חברי הדירקטוריון – חמישה דירקטורים רגילים ושני דח"צים.
מדובר על אספה שמתרחשת מדי שנה, אלא שהפעם היא בעלת פוטנציאל נפיץ, מאחר שזו האספה הראשונה בנושא שמתכנסת מאז שהדירקטוריון החליט ביולי 2024 לעקוף את החלטת בעלי המניות ולאשר בהליך של אובר־רולינג למנכ"ל לשעבר ברק עילם מעין מצנח זהב בדמות חבילת תגמול הוני של מניות חסומות בשווי שעמד אז על כ־30 מיליון שקל.
באספה ההיא, ב־3 ביולי 2024, בעלי המניות החליטו לא לאשר את מתן התגמול ההוני המבוקש לעילם – 50 אלף מניות חסומות – שאותו החברה ביקשה להעניק לו לאחר שפרש מהחברה שבה עבד 25 שנה, מתוכן 10 שנים כמנכ"ל (במהלכן צבר שכר בעלות של 125 מיליון דולר), על מנת שיישאר בתפקיד עד סוף פברואר 2025 וכיועץ עד סוף יוני. עילם הודיע על פרישה במאי 2024 ופרש בפועל בסוף דצמבר של אותה שנה. בעלי המניות לא אישרו את התגמול המדובר, וארבעה ימים לאחר מכן החברה הודיעה שהיא מבצעת אובר־רולינג ומעניקה לעילם את המניות החסומות, תוך ביצוע שינויים לא משמעותיים בתנאים. רוב המוסדיים הישראליים שמחזיקים במניות נייס, שנסחרת ללא גרעין שליטה, התנגדו לאישור התגמול ההוני, והאספה ביום שלישי הקרוב מהווה עבורם הזדמנות לבוא חשבון עם החברה.
לכלכליסט נודע כי רוב המוסדיים הישראליים מתכוונים להתנגד לחידוש הכהונה של כל הדירקטורים בנייס שעומדים להצבעה, שחלקם מכהנים בדירקטוריון כבר יותר מ־20 שנים. חלק מהמוסדיים מתכוונים להצביע נגד חידוש הכהונה של כל שבעת הדירקטורים, וחלקם הקטן מתכוון להצביע נגד חידוש הכהונה של שני הדח"צים בלבד. "מי שהרים ידו בעד אובר־רולינג, בעייתי עבורנו לאשר לו להמשיך בכהונתו", אמר לכלכליסט גורם בכיר מאוד בגוף מוסדי גדול שמחזיק במניות נייס.
יו"ר נייס, דיוויד קוסטמן – שבעצמו עומד לבחירה מחדש – מקיים שיחות אינטנסיביות מול המוסדיים בניסיון לשכנע אותם לשנות את דעתם או להימנע מהצבעה נגד חידוש כהונת הדירקטורים. בשיחות שקיים עם המוסדיים קוסטמן נשמע נסער וטען כי אם הכהונה של רוב הדירקטוריון לא תחודש, בעלי המניות יגזרו בכך שיתוק על נייס. "יש הרבה איומים על החברה, דוגמת בינה מלאכותית, והחברה צריכה שקט כדי לפעול", הוא אמר לבעלי המניות בשיחות.
עוד ניסה להסביר קוסטמן למוסדיים כי התגמול שהוענק לעילם היווה חלק מהתגמול ששולם לו עבור התקופה שבה המשיך לנהל את החברה וחפף את המנכ"ל החדש סקוט ראסל, ושתקופה זו היתה קריטית עבור החברה, ולכן הדירקטוריון פעל כפי שפעל. בנוסף, היו"ר הזכיר שהחברה כן שינתה במעט את תנאי התגמול בעקבות התנגדות המוסדיים. כלומר, לשיטתו, לא בוצע אובר־רולינג ש"צפצף" על המוסדיים לחלוטין. קוסטמן מנסה להפעיל לחץ מקסימלי על המוסדיים, בין היתר באמצעות שימוש באנשי קשר ומכרים משותפים, ולא רק בשיחות ישירות.
נכון לכתיבת שורות אלו, המוסדיים לא התרשמו מהטענות שהעלה קוסטמן, וחלקם אף הביעו תרעומת על כך שנייס יוצרת איתם קשר רק לקראת האספה, כשלאורך השנה האחרונה היה נתק בפועל. לשיטתם, מי שרוצה קשר טוב עם בעלי המניות שלו שומר עליו לאורך זמן, ולא רק כשהוא מגיע לנקודה שבה הוא זקוק למשהו מהם. אחד המוסדיים אמר כי תמוה בעיניו שחברת ענק דוגמת נייס מתנהלת כמו במתנ"ס מקומי.
נייס נסחרת ללא גרעין שליטה ובעלי המניות שלה מבוזרים מאוד. חברת בורואו (Borrow) האמריקאית מחזיקה ב־4.4% מהמניות, והיא בעלת המניות הגדולה בחברה לפי בלומברג. המוסדיים הישראלים הגדולים הם מגדל ביטוח (3%), מנורה מבטחים (2.7%), הפניקס (2%), כלל ביטוח (1.8%) והראל ביטוח (1%). בתי ההשקעות הישראלים מושקעים גם הם במניה ומחזיקים בעשיריות האחוז כל אחד.
לפי ההערכות, המוסדיים הישראליים מחזיקים בכ־11% ממניות נייס, ואין להם רוב אבסולוטי באספה, אך מכיוון שלפי החוק הישראלי הם מחוייבים להשתתף בהצבעה, בניגוד למוסדיים הזרים, המשקל הסגולי שלהם גבוה משמעותית והם עשויים להכריע את ההצבעה, הגם שחברת הייעוץ למוסדיים זרים ISS המליצה לתמוך בחידוש כהונת הדירקטוריון, תוך שהיא מתעלמת מנושא האובר־רולינג. חברת הייעוץ למוסדיים ישראליים עמדה הזכירה במסמך שהפיצה ללקוחותיה את הסוגיה, אך לא מסרה המלצה אם להצביע בעד או נגד חידוש הכהונה של הדירקטורים. גם חלק מבעלי המניות הזרים עשויים להתנגד לחידוש הכהונה של הדירקטורים.
כאמור, כמעט כל דירקטוריון נייס עומד לבחירה מחודשת, וחלק מהדירקטורים מכהנים מעל 20 שנה. מדובר ביו"ר קוסטמן, שמכהן מאז 2001 כדירקטור רגיל (להוציא שנה אחת בין 2007 ל־2008) וכיו"ר מאז 2013; רימון בן־שאול, לשעבר מנכ"ל כלל תעשיות, שמכהן כדירקטור רגיל מאז 2001; שוקי ארליך, לשעבר בכיר בגיזה, שמכהן כדירקטור רגיל בנייס מאז 2012; לאו אפותקר, שמכהן כדירקטור רגיל מאז 2013; ג'ו קוואן, שמכהן כדירקטור רגיל מאז 2013; דן פאלק, לשעבר בכיר בסאפיינס ודיסקונט, שמכהן כדח"צ מאז 2001; ויוכבד דביר, כיום דירקטורית במנורה מבטחים ביטוח, שמכהנת כדח"צית בנייס מאז 2008. נראה כי בנייס חוששים שגם אם בסופו של דבר בעלי המניות יאשרו את חידוש כהונת הדירקטורים המדוברים, או של רובם, עצם העובדה שהמוסדיים הישראליים התאגדו במטרה להצביע נגד תפגע בתדמית החברה.
מאז שעילם פרש מניית נייס צנחה בכ־25%, והמנכ"ל החדש ראסל מנסה לשכנע את המשקיעים שנייס יכולה להתמודד עם איומי הבינה המלאכותית. זאת, בין היתר, באמצעות עסקת הענק לרכישת החברה הגרמנית קוגניג'י תמורת 955 מיליון דולר שעליה הודיעה נייס לפני כחודשיים.
בשנתיים האחרונות המוסדיים הקשיחו עמדות בכל הנוגע לאובר־רולינג שמבצעות חברות, ובכך הקדימו את הרגולטורים. בדצמבר 2024 הגדירו רשות ני"ע והיועמ"שית גבולות גזרה חדשים בתחום. זאת, לאור שימוש רב יחסית שעשו חברות בשנים קודמות בכלי האובר־רולינג, שבאמצעותו התעלמו מהחלטות אספות בעלי המניות, ואישרו לבכיריהן תנאי תגמול גבוהים. המוסדיים, כאמור, החלו כבר בסוף 2023 להקשיח את התנהלותם כנגד דח"צים שתמכו באובר־רולינג. מכיוון שההחלטה מצריכה אישור בוועדת התגמול, שבה הדח"צים הם רוב, אופן הצבעתם בסוגיה קריטי.
מאז ועד מאי האחרון המוסדיים מנעו לפחות משישה דח"צים שתמכו בהחלטת אובר־רולינג תקופת כהונה נוספת. אם המוסדיים הישראליים יובילו להדחה של דירקטורים בנייס על רקע האובר־רולינג שבוצע ביחס לעילם, הדבר יהווה עליית מדרגה שעשויה לשלוח מסר מרתיע במיוחד לחברות הישראליות. נייס קיימה, ככל הידוע, שיחות עם גופים זרים שמחזיקים במניות החברה, ולפי הערכות שונות גם גיבשה רוב לתמיכה בהמשך כהונת הדירקטורים, אבל בחברה מעוניינים להשאיר את החברה סחירה בתל אביב ולשמור על יחסים טובים עם המוסדיים הישראליים.
גורמים מקורבים לדירקטוריון החברה ציינו שהבורד מנהל דיאלוג שוטף עם משקיעים, וכפי שנהוג, לקראת האספה השנתית, עורך שיחות עם בעלי המניות.
