בלעדי
רשות התחרות מקשה על מכירת זוגלובק ועשויה לטלטל את תעשיית הקרנות
הרשות טרם אישרה את העסקה שבה רוכשת את השליטה בזוגלובק קבוצת משקיעים שכוללת את כלל ביטוח ודיסקונט קפיטל. זאת בשל החשש לזליגת מידע כספי בין זוגלובק למתחרה יחיעם, שגם בה מחזיקות השתיים בעקיפין, דרך קרן גרין לנטרן
מקל רגולטורי בגלגלים. רשות התחרות מערימה קשיים על העסקה למכירת השליטה בזוגלובק, ובוחנת אם להעניק לכלל ביטוח ובנק דיסקונט אישור להשתתף בעסקה ולרכוש נתח מיצרנית הנקניקים והמזון המוכן, כך נודע לכלכליסט.
הרשות חוששת מזליגת מידע כספי בין זוגלובק למתחרה יחיעם בשל ההחזקה העקיפה של כלל ביטוח ודיסקונט ביחיעם. משום כך, להחלטה הסופית של הרשות עשויה להיות משמעות דרמטית ורוחבית ביחס לאפשרות של גופים מוסדיים להשקיע בחברות ישראליות, ובתרחיש מסוים הדבר גם עשוי להתגלגל לבית המשפט.
בחודש מאי האחרון חתמה קרן AP פרטנרס על עסקה שבמסגרתה היא רוכשת את השליטה (70%) בזוגלובק מידי עמי זוגלובק, וזאת תמורת 315 מיליון שקל, מה שגוזר לחברה שווי של 450 מיליון שקל. מכיוון שמדובר בעסקה גדולה עבור AP פרטנרס, שגייסה 700 מיליון דולר לקרן השנייה שלה במהלך 2023, היא פנתה למשקיעי העוגן בקרן והציעה להם להצטרף אליה לעסקה במתכונת של קו־אינווסט.
כלומר, רכישת מניות באופן ישיר לצד הקרן. וכך הקרן, שהקים שמואל וולודינגר, צירפה להשקעה את כלל ביטוח, לאומי פרטנרס (זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי), דיסקונט קפיטל (זרוע ההשקעות הריאליות של בנק דיסקונט) ובית ההשקעות אלטשולר שחם.
החזקות פיננסיות צולבות
כלל ביטוח היא המשקיעה הגדולה בעסקה, שאמורה להשקיע 100 מיליון שקל ישירות ולרכוש 22.2% ממניות זוגלובק (כאשר יחד עם ההחזקה שלה ב־AP פרטנרס בשרשור, היא תחזיק יותר מ־25% מזוגלובק) אלטשולר שחם ישקיע 60 מיליון שקל תמורת 13.3% מהמניות, לאומי פרטנרס תשקיע 50 מיליון שקל תמורת 11.1% מהמניות, ודיסקונט קפיטל תשקיע 20 מיליון שקל תמורת 4.4% מהמניות.
קרן AP פרטנרס עצמה תשקיע 85 מיליון שקל תמורת 18.9% מהמניות של זוגלובק. בחודש מאי הקרן הגישה את העסקה לאישור רשות התחרות, מתוך ציפייה שהתהליך יהיה קצר ויארך לא יותר משבועיים, משום של־AP פרטנרס אין החזקות נוספות בתחום הפעילות של זוגלובק.
ואכן, האישור התקבל עוד באותו החודש. אבל ביוני הוגשה בקשה חדשה, לאישור העסקה במתכונת שכוללת את השותפים של הקרן, ועד היום האישור לא ניתן. הסיבה לכך היא העובדה שקבוצת המשקיעים כוללת את דיסקונט וכלל ביטוח, וביחס לכך הרשות העלתה חששות שנוגעים להחזקות העקיפות של שני הגופים ביחיעם, המתחרה של זוגלובק.
דיסקונט קפיטל וכלל ביטוח נמנות על המשקיעים בקרן גרין לנטרן שמוביל ריצ'י האנטר, שמשקיעה בחברות רבות מתחום המזון. ב־2022 הקרן רכשה את השליטה (51%) ביצרנית הנקניקים יחיעם מידי קיבוץ יחיעם, וזאת לפי שווי של 100 מיליון שקל.
כלל ביטוח הזרימה 25% מהכספים שגייסה גרין לנטרן, כך שבשרשור היא מחזיקה ב־12.5% מיחיעם. דיסקונט קפיטל השקיעה גם היא בקרן, אך בהיקף נמוך משמעותית. ברשות רואים את מארג הקשרים הזה כסוגיה שמעלה חשש. זוגלובק היא השחקנית הגדולה בשוק הנקניקים בישראל, עם נתח שוק של 42%, ואילו יחיעם היא השחקנית השלישית בגודלה, אחרי טירת צבי. ברשות התחרות חוששים מכך שמידע יזלוג בין החברות עד כדי מצב שבו יתאפשר לכאורה תיאום מחירים.
בדיונים שנערכו עם הממונה על התחרות מיכל כהן, כלל ביטוח טענה שההשקעה ביחיעם - כמו גם ההשקעה העתידית בזוגלובק, אם תאושר — היא השקעה פיננסית בלבד, ושכלל אינה משפיעה על ניהול החברה, והיא אף אינה ממנה דירקטורים מטעמה.
עוד הדגישה כלל ביטוח כי היא אינה נחשפת למידע מהסוג שהרשות חוששת שיזלוג בין החברות, וכי גם אם היתה נחשפת למידע כזה, הרי שהעברה שלו היא בגדר עבירה פלילית, ועל כן היא לא היתה מבצעת פעולה כזו. בתום הדיונים מול כלל ביטוח הרשות העבירה לה שורה של שאלות נוספות כדי שתוכל להעמיק בבחינת הנושא, ולקבל לאחר מכן החלטה סופית.
השלכת רוחב על התעשייה
אם הרשות תאסור על כלל ביטוח או על דיסקונט קפיטל, או על שתיהן, להיות חלק מקבוצת המשקיעים שרוכשת את השליטה בזוגלובק, אז במישור הפרקטי פירוש הדבר הוא ש־AP פרטנרס תצטרך למצוא שותפות אחרות על מנת להשלים את העסקה, שדורשת ממנה השקעה של יותר מ־10% מהכספים שגייסה לקרן השנייה שלה. אבל להחלטה כזו של הרשות עשויה להיות השלכת רוחב דרמטית הרבה יותר שתשבש את מודל הפעילות של קרנות ההשקעה בישראל.
קרנות בישראל פועלות במתכונת שלפיה מנהלי הקרן הם השותף הכללי (GP). כלומר, מי שמקבל את החלטות ההשקעה. ואילו המשקיעים השונים בקרן הם השותף המוגבל (LP). כלומר, מי שמשקיעים את הכסף בקרן, אך אין להם זכויות ניהול ביחס לקרן או ביחס להשקעות שלה. הגופים המוסדיים נמנים על המשקיעים הבולטים והמשמעותיים בקרנות ההשקעה הישראליות השונות.
כאמור, כלל ביטוח ודיסקונט קפיטל הן משקיעות בגרן לנטרן, אבל גם בקרן פימי, קרן ההשקעות הפרטיות הגדולה בישראל, שבפורטפוליו שלה יש יותר מ־50 חברות. לכן, בשרשור, דרך הקרנות האלו, המוסדיים משקיעים במספר אדיר של חברות. אם מביאים בחשבון גם את ההשקעות שמבצעים המוסדיים בעצמם הרי שהם מושקעים בכמעט כל חברה בישראל. במילים אחרות, אם רשות התחרות תחליט לפסול את כלל ביטוח ו/או דיסקונט קפיטל מהשקעה בזוגלובק, הרי שהדבר עשוי לייצר תקדים שימנע ממוסדיים להשקיע בקרנות השקעה, משום שהסיכוי שכך הם יחזיקו בשרשור בשתי חברות מאותו התחום גבוה.
רשות התחרות עשויה להידרש לסוגיה הזו גם בעוד מספר עסקאות שנמצאות על שולחנה. כך, הפניקס ממתינה לאישור רשות התחרות כדי להשלים את הרכישה, יחד עם קבוצת משקיעים, שאותה היא מובילה עם בית ההשקעות מור, של השליטה במיזם הסיבים IBC תמורת 1.5 מיליארד שקל, זאת בשעה שהפניקס גם נמנית על בעלות השליטה בפרטנר, כשבתחום הסיבים השתיים הן מתחרות.
כמו כן, השבוע אמורה להיות מושלמת העסקה שבמסגרתה אלטשולר שחם, מגדל ביטוח ומור רוכשות 25% מרשת הקמעונאות KSP לפי שווי של 2.3 מיליארד שקל, בעוד הן גם מחזיקות במניות ברשתות הקמעונאות שופרסל, יוחננוף וקרפור (באמצעות אלקטרה צריכה) ועוד. כמו כן, הפניקס גם מחזיקה בנתח מקבוצת תעבורה ומקבוצת מאיר, שהן מתחרות בתחום המשאיות — עסקה שכבר אושרה והושלמה. החלטת פסילה של הרשות עשויה גם להקשת גם לאומי, מיטב, הפניקס ומזרחי טפחות, שאמורים לרכוש את השליטה בחברת המוניות גט, יחד עם קרן כלירמרק.
