המוסדיים מקבלים הזדמנות לנער את תשובה וזבידה, האם הם יממשו אותה?
לפני ארבעה חודשים מינו בעלי השליטה בצ'ילו בלו את בנם (זבידה) ונכדתם (תשובה) לדירקטוריון ללא ניסיון מתאים. באספה הכללית של החברה בחודש הבא נדע האם המוסדיים יציבו גבולות, או שמא יתכופפו בפני בעלי השליטה. בינתיים, שווי החברה הוכפל
ביום ראשון, בשעה 22:47, רגע לפני ערב חג הסוכות, פרסמה חברת הנדל"ן צ'ילו בלו ("שמיים יפים" באיטלקית), שבשליטת דודו זבידה (15.8%) ויצחק תשובה (15.8%), זימון לאספה כללית שתתרחש בחודש הבא. על סדר יומה של החברה, שהיא מה שנותר מחנן מור שקרסה: מינוי מחדש של דירקטורים, מינוי של דח"צים, אישור כפל כהונה לזבידה כיו"ר ומנכ"ל, ועדכון מדיניות התגמול כך שגם זבידה, אחד משני בעלי השליטה, יוכל לקבל תגמול הוני במסגרת מילוי תפקידו. זו תהיה ההזדמנות של הגופים המוסדיים ובעלי המניות האחרים לקרוא את זבידה ותשובה לסדר. זאת, לאחר שלפני ארבעה חודשים בלבד מינה זבידה את בנו, ותשובה את נכדתו, לדירקטורים בחברה, חרף היותם חסרי ניסיון מתאים, וזאת מבלי לכנס אספה כללית ולשאול לדעתם של בעלי המניות. השאלה היא אם כעת בעלי מניות המיעוט יבחרו לנער את השניים, או שמא יתכופפו בפני בעלי השליטה.
כאמור, בחודש מאי האחרון, מונו לדירקטוריון צ'ילו בלו עמית זבידה, בנו של דודו זבידה, וליה נאור, נכדתו של תשובה. נאור בת ה־29 היא בעלת תואר ראשון במנהל עסקים ופסיכולוגיה מאוניברסיטת רייכמן, אך כיום עוסקת בפסיכותרפיה הוליסטית, ואילו זבידה בן ה־24 הוא סטודנט במכללת רופין למנהל עסקים וכלכלה עם התמחות בשמאות. לשניים אין ניסיון קודם כדירקטורים בחברות ציבוריות, ובדיווח לבורסה של צ'ילו בלו על דבר מינויים הרובריקה של "עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות" נותרה שוממה בכל הנוגע לזבידה, בעוד לגבי נאור צוין שיש לה קליניקה פרטית לטיפול בפסיכותרפיה הוליסטית ושהיא מייסדת המרחב ההוליסטי TERRA.
במאי מונו לדירקטוריון צ'ילו בלו עמית (24), בנו של דודו זבידה וסטודנט במכללת רופין, וליה נאור (29), נכדתו של תשובה, שעוסקת בפסיכותרפיה הוליסטית. לשניים אין ניסיון כדירקטורים
במידה רבה, תשובה וזבידה ביצעו מעין מחטף. מכיוון שהשניים הם בני משפחתם, הרי שמדובר בעסקת בעלי עניין, שדורשת רוב מבין בעלי מניות המיעוט במסגרת האספה הכללית השנתית. אלא שהמינוי התרחש חודשים רבים לאחר האספה הכללית השנתית, כשהבאה תתרחש, כאמור, בנובמבר. לפי החוק והתקנון, הדירקטוריון מוסמך למנות דירקטורים עד לכינוס האספה הבאה, לאחר דיון בוועדת הביקורת ובדירקטוריון עצמו. זאת, בהתאם לחוק החברות. אז פורמלית הכל כשר.
בנימוקים של צ'ילו בלו, שנמסרו במסגרת דיווח על אישור מינויים ואישור תנאי העסקתם, נכתב כי "מינויים של הדירקטורים עד לכינוס האספה הכללית השנתית הקרובה בחברה יאפשר את השתלבותם המוקדמת בעבודת הדירקטוריון וצבירת ניסיון רלבנטי. זאת, תוך הקפדה על איזון הולם בהרכב הדירקטוריון".
במילים אחרות, הדירקטוריון וועדת הביקורת, היו מודעים לכך שהם מאפשרים לשניים "להתגלח" על חשבון הציבור, בשעה שברור שדרך המלך היא להביא את מינוים לראשונה לאספה הכללית במועדה הנקוב. עוד נכתב באותו דיווח כי "לא הוצעו מועמדים נוספים על־ידי בעלי השליטה או הדירקטוריון במסגרת הליך המינוי האמור", אם למישהו היה ספק בכך שנשקלו מועמדים נוספים; וכי "הדירקטוריון וועדת התגמול בחנו את כשירותם של המועמדים ומצאו כי הם עומדים בתנאי הכשירות הקבועים בדין".
כמו כן, בבחירת המועד תשובה וזבידה ביצעו תרגיל נוסף: ליתר בעלי המניות בצ'ילו בלו - נושי חנן מור לשעבר, בהם בנק לאומי (9.2%), הראל ביטוח (8.8%), בנק דיסקונט (7.2%) — יהיו פחות "יעדים" שאיתם יוכלו לבוא חשבון, אם יבחרו בכך, על עצם אישור המינוי. זאת, משום שכפי שנכתב בדיווח "בחודש ספטמבר צפויים להתמנות שני דירקטורים חיצונים חדשים חלף שני הדירקטורים החיצונים הקיימים, אשר מילאו את תקופת כהונתם המקסימלית". מתוקף הסטטוס שלהם, דח"צים הם אלה שמאכלסים את ועדת הביקורת וועדת התגמול, שאישורה נדרש לצורך המינוי של נאור וזבידה עוד בטרם הדירקטוריון במליאתו מאשר את המינוי. מדובר בדח"צים ישראל יעקבי וקרן אצלאן שישלימו בספטמבר שלוש קדנציות בנות שלוש שנים, הזמן המקסימלי שבו אפשר לכהן כדח"צ בחברה ציבורית.
למה החברה צריכה את הנכדה של תשובה והבן של זבידה בדירקטוריון? "זו שאלה טובה"
יצחק תשובה ודודו זבידה, בעלי השליטה בחברת הנדל"ן צ'ילו בלו - מה שנותר מחנן מור שקרסה - מינו את הנכדה והבן באופן מיידי לדירקטוריון החברה עד למועד האספה הכללית הבאה, וזאת באישור הדירקטוריון; לשניים אין ניסיון רלבנטי או עבר בחברות ציבוריות, וגם חברי הדירקטוריון המכהנים התקשו להסביר את המינוי
לכתבה המלאה
אז האספה אמנם לא התכנסה בספטמבר, אלא זומנה לנובמבר, אך אכן בעלי המניות יצביעו בה על מינוי של שני דח"צים חדשים לתקופת כהונה ראשונה של שלוש שנים – תמר רובינשטיין, מנכ"לית חברת הנדל"ן ניאוסיטי; ועו"ד יובל צלנר, שותף במשרד שגיא-צלנר. בנוסף, יועמדו כל הדירקטורים המכהנים לאישור כהונה מחדש, כולל זבידה עצמו, שמכהן כיו"ר, ונכד נוסף של תשובה – בנימין אלדר. בכל הנוגע לאישור הכהונה של זבידה, בנו, ושני נכדיו של תשובה, יהיה צורך ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט. משום כך, זו תהיה ההזדמנות של המוסדיים להפגין עמוד שדרה ולהתנגד למינוי דירקטורים בלתי מנוסים.
עוד מבקשת החברה לאשר לזבידה לכהן שנה נוספת בשני כובעים – יו"ר קבוע ומנכ"ל זמני של החברה, ללא כפל תגמול. בנוסף, צ'ילו בלו מבקשת מבעלי המניות לאשר מדיניות תגמול מעודכנת, שבמסגרתה גם זבידה יוכל לקבל תגמול הוני. בתמורה, החברה מציעה להפחית את יתר רכיבי השכר. כך, השכר הקבוע יעמוד על עד 950 אלף שקל בשנה, במקום דמי ניהול של 1.92 מיליון שקל במדיניות השכר הקודמת, והמענק השנתי יוגבל ל־6 משכורות (475 אלף שקל בסה"כ) במקום מענק של עד 2 מיליון שקל, אך הפרמטרים ישתנו ולא יוצמדו לתשואה להון, וכן מדיניות התגמול המעודכנת תאפשר להעניק לזבידה תגמול הוני, עוד במדיניות התגמול הנוכחית ניתן להעניק תגמול הוני רק לכפופי מנכ"ל ומטה.
עצם העובדה שזבידה מבקש להפחית משכרו אך לקבל תגמול הוני היא בגדר הבעת אמון בחברה, אך גם פוטנציאל לרווח גדול יותר עבורו, זאת משום שב־12 החודשים האחרונים מניית צ'ילו בלו זינקה ב־143.7%.
זבידה, לשעבר מנכ"ל מבנה נדל"ן, ותשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק, הם בעלי השליטה בצ'ילו בלו פחות משנה וכבר מורווחים פי 2 על הנייר על השקעתם. את רכישת השליטה (31.6% יחד, בחלוקה שווה) בצ'ילו בלו הם השלימו בחודש דצמבר האחרון, בתמורה להזרמה של 55 מיליון שקל לתוך החברה, כאשר תשובה, שביצע את העסקה באופן פרטי וללא קשר לקבוצת דלק, העמיד לזבידה הלוואה על מנת לבצע את הרכישה. העסקה שיקפה לצ'ילו בלו שווי של 174 מיליון שקל אחרי הכסף. שווי השוק הנוכחי של החברה, 334 מיליון שקל, גוזר להחזקות של תשובה וזבידה שווי של כ־105 מיליון שקל, כך שהם מרווחים כמעט פי 2 על הנייר.
צ'ילו בלו היא למעשה מה שנותר מחנן מור נדל"ן, שקרסה בסוף 2023 תחת חובות של 2.7 מיליארד שקל ונכנסה להליך של הסדר חוב. הקש ששבר את גב הגמל היה העסקה לרכישת קרקע בשדה דב בשנת 2021 — כשהריבית היתה נמוכה ומחירי הקרקעות גבוהים בשל ביקוש גדול — תמורת 1.5 מיליארד שקל תוף מינוף משמעותי בהיקף של 1.26 מיליארד שקל. במאי 2024 אושר ההסדר של חנן מור, שהוציא שלוש קרקעות בעייתיות, שאחת מהן היא שדה דב, לחברה פרטית נפרדת בשליטת הנושים של החברה, והותיר רק את פעילות ייזום המגורים ביתר חלקי הארץ, בהיקף של 1,100 דירות בחברה הציבורית ששינתה את שמה לצ'ילו בלו.
צ'ילו בלו בתגובה: "המינויים לדירקטוריון נעשו בהתאם לדין ועל פי הקריטריונים המקובלים, כאשר כלל המינויים המוצעים עומדים בכל הדרישות הנדרשות למינוי דירקטורים בחברה ציבורית. ההחלטה התקבלה לאחר בחינת הרקע, היכולות והפוטנציאל של כלל המועמדים. חברי הדירקטוריון היו שותפים למהלכים מהותיים בתקופה האחרונה - בהם פרעון מוקדם של אג”ח בריבית של 5.1% וגיוס חוב זול יותר שהפחית משמעותית את נטל החוב, וכן לרווח של כ־35 מיליון שקל ברבעון האחרון בזכות זיהוי הזדמנויות, השבחת פעילות החברה ושיפור ההון העצמי לכ־335 מיליון שקל. דירקטוריון צ׳ילו בלו הוא איכותי ובעל רקע בתחומי הנדל”ן, הפיננסים, החשבונאות, הניהול והיזמות, לצד מומחיות בחדשנות ובפיתוח עסקי. האסיפה תאשר גם מינוי דירקטורים חיצוניים עצמאיים ובעלי ניסיון רב, דבר שיבטיח הרכב מאוזן, מגוון ועצמאי של הדירקטוריון".
