המוסדיים בלמו את שדרוג שכר יו"ר אפקון; את שכר המנכ"ל החברה העלתה בלעדיהם
חברת התשתיות ביקשה לשדרג את תנאיו של היו"ר ישראל רייף לדמי ניהול חודשיים של 160 אלף שקל לעומת 146 אלף שקל כיום, אך המוסדיים התנגדו ובעקבות זאת תקרת התגמול שלו הורדה והיקף משרתו הועלה; את השדרוג בתנאי המנכ"ל דוד הראלי החברה סיווגה כלא מהותי וכך נמנעה מהבאתו לאישור אספת בעלי המניות
אפקון לא הצליחה לאשר את שדרוג השכר של היו"ר ישראל רייף באספת בעלי המניות, בעקבות התנגדות המוסדיים, ואף נאלצה להפחית בתנאיו. במקביל, היא העלתה את שכר המנכ"ל דוד הראלי, ללא צורך באישור אספת בעלי המניות.
אפקון, שפועלת בתחום פרויקטי התשתית והמערכות, תכננה לקיים היום (ה') אספת בעלי מניות לצורך אישור העלאת תנאיו של היו"ר רייף, חתנה של בעלת השליטה עתליה שמלצר (60%). עם זאת, בשל מחלוקות מול בעלי מניות מוסדיים - הפניקס (7%), מגדל (6.4%) ומנורה (6.2%) - בנוגע להיקף המשרה ולגובה התגמול, החברה חזרה בה מהמהלך.
אפקון ביקשה לאשר לרייף, שכר של 160 אלף שקל בחודש עבור 80% משרה, בעלות שנתית כוללת של 1.92 מיליון שקל, בנוסף למענק שנתי בתקרה של 1.74 מיליון שקל. לפי התנאים בבקשה, סכומים אלה יהיו צמודים לעלייה אפשרית במדד, אך לא לירידה בו.
מדובר בשדרוג של 23% ביחס לדמי הניהול שאושרו לרייף ב-2022, שהיו 130 אלף שקל, ושל 10% מהיקפם של דמי הניהול האחרונים שלו, שעלו ל-146 אלף שקל, מפאת הצמדתם למדד.
כיוון שאישור תנאיו של רייף נחשב לעסקה עם בעלת השליטה, נדרש לכך רוב מבין המצביעים באספה שאינם בעלי השליטה או בעלי עניין אישי, ואפקון לא יכולה לעקוף את ההחלטה.
התנגדות המוסדיים נגעה לגובה התגמול החודשי ולסה"כ התגמול השנתי שחורגים מהתקרות האפשריות שהם קבעו ביחס לנושאי משרה בחברות בגודלה של אפקון.
בעקבות זאת, אפקון נאלצה לחזור בה, ואף להקטין את גובה התגמול הכולל ולהעלות את היקף המשרה של רייף. דמי הניהול החודשיים שהיא מבקשת לאשר לו כעת הם 146 אלף שקל בחודש, ללא שינוי מהיקפם הנוכחי (אך שיוצמדו למדד, כך שיוכלו לעלות בפועל בהמשך), כשעלותם השנתית תעמוד על 1.75 מיליון שקל. בנוסף היא הקטינה את תקרת המענק השנתי עבורו ל-1.62 מיליון שקל. כל זאת, בתמורה ל-100% משרה ולא ל-80% כפי שהיה עד כה.
בעוד ההצבעה על אישור תנאיו של היו"ר רייף נדחתה, דירקטוריון החברה החליט לאשר בעצמו את עדכון תנאיו של המנכ"ל דוד הראלי. זאת לאחר שהגדיר את השינוי בהם ככזה שאינו מהותי, ולכן לא נדרש לאישור האספה.
שכרו החודשי הועלה ל-96 אלף שקל - גבוה ב-7% לעומת שכרו האחרון, ו-17% יותר מהשכר שאושר לו ב-2022 (82 אלף שקל). בנוסף, תקרת המענק השנתי של הראלי הועלתה ב-10% ל-1.43 מיליון שקל.
מדיניות התגמול של אפקון, שאושרה באספה ב-2023 קובעת כי בכל הנוגע לתנאי המנכ"ל, שינוי לא מהותי שניתן לאישור על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ולא באספה, יהיה "שינוי שהשפעתו המצטברת אינה גדולה מ-10% ביחס לעלות השנתית הכוללת של תגמול נושא המשרה כפי שאושרה".
עלות שכרו השנתית המעודכנת של הראלי כוללת את השכר הקבוע בעלות של 1.86 מיליון שקל, מענק שנתי של מיליון שקל ותגמול הוני שכבר קיבל ב-2024 ושערך חלקו השנתי 472 אלף שקל.
לעומת זאת, ביולי 2022, בעת שאושר שכרו הקודם, עלות שכרו הקבוע השנתית שאושרה הייתה 1.56 מיליון שקל, וההמענק השנתי 886 אלף שקל (לצד רכיב הוני של 255 אלף שקל). כך שהשינוי בהיקפם של רכיבי השכר של המנכ"ל גבוה ביותר מ-10% מאלו שאושרו לו ב-2022 – לפני שעלו בפועל בעקבות הצמדתם למדד.
מאפקון נמסר: "אפקון מחויבת לאשר את תנאי ההעסקה של היו"ר אחת לשלוש שנים. על מנת לייצר תמיכה רחבה מאוד אצל המשקיעים המוסדיים, לבקשת חלקם, ומתוך מחויבות של שותפות לדרך, הסכים היו"ר להותיר את תנאי העסקתו כפי שהם ולא לעדכנם מעלה, תוך הפחתה סמלית. לגבי עדכון שכר המנכ"ל, מדובר בעדכון של כ-5%-6% בעלות העסקתו, כך שהעדכון אינו מהותי בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולא נדרש את אישור האספה הכללית".
