בלעדי
שומרת הסף שלא התריעה על הליקויים חוזרת לתפקיד בכיר בחברת רפאל
דו"ח הבודק של רשות החברות הצביע על עו"ד אביטל רוזנברג, לשעבר יועמ"שית רפאל, כאחת האחראיות המרכזיות לכשלים החמורים בעסקת רכישת אירונאוטיקס. בצל הדו"ח היא סיימה בסוף 2024 את תפקידה בחברה, שכעת מתכוונת למנותה לתפקיד ניהולי בכיר בארה"ב. דירקטוריון רפאל סוער, וגם רשות החברות מבהירה: מדובר ב"כשל מהותי"
שבועיים אחרי שנחשף דו"ח הבודק החיצוני של רשות החברות שהעלה ממצאים חמורים בקשר להתנהלות חברת רפאל בעסקת רכישת אירונאוטיקס, לכלכליסט נודע, שהחברה הביטחונית ממשלתית החליטה להחזיר לשורותיה את היועמ"שית לשעבר עו"ד אביטל רוזנברג, אחת משומרות הסף שהיו אחראיות לכשלים שעליהם הצביע הדו"ח החריף.
רוזנברג צפויה להתמנות לתפקיד בכיר בחברה הבת של רפאל בארה"ב, RUSA, למרות שסיימה את תפקידה ברפאל בסוף 2024, בין השאר על רקע ממצאי דו"ח הבדיקה ומעורבותה בעסקה, כך לפי רשות החברות. בתפקיד החדש בחברה הבת היא תוגדר כנראה כסמנכ"לית רכישות ומיזוגים והיא תהיה חברה בפורום הנהלת החברה הבת.
המינוי נעשה מאחורי הגב של דירקטוריון רפאל למרות רגישותו בצל ממצאי דו"ח רשות החברות, והתגלה לדירקטורים רק בדיעבד אגב דיון בחודש מרץ בממצאיו, ועורר סערה. כמה דירקטורים מחו בדיון על המינוי של רוזנברג, שכיהנה כסגנית היועמ"ש למיזוגים ועסקאות בינלאומיות ברפאל בעת עסקת רכישת אירונאוטיקס ב-2019. את העסקה ביצעה רפאל במשותף עם איש העסקים אביחי סטולרו תמורת כ-850 מיליון שקל. זמן קצר לאחר העסקה היא קודמה לתפקיד היועמ"שית הראשית ברפאל.
הדירקטורים התרעמו על מינוי רוזנברג בפני היו"ר יובל שטייניץ, וטענו שלא יתכן שמי שבהתנהלותה התגלו ליקויים חריפים תחזור לחברה ב"דלת האחורית" דרך מינוי בחברה בת, ו"תקבל פרס". וזאת בלי שהצעת העבודה הרגישה לרוזנברג בכלל תגיע לידיעת הדירקטוריון, אלא הוא עודכן לאחר מעשה.
שטייניץ התגונן, וטען שהפנייה אל רוזנברג נעשתה על ידי הנהלת רפאל, אותה מנהל כיום יואב תורג'מן, והנהלת החברה הבת, ושהמינוי כלל לא בסמכותו ובסמכות הדירקטוריון. אולם, בצל הביקורת נעשו בדיקות בהנהלת רפאל בקשר להעסקתה של רוזנברג. למשל, נבחנה האפשרות להעסיקה כיועצת חיצונית, אך הדבר לא התאפשר.
לכלכליסט נודע שהשבוע גם רשות החברות נכנסה לתמונה ודרשה משטייניץ תשובות והבהרות לגבי המינוי מעורר המחלוקת, ודרשה שיתקיים דיון בדירקטוריון רפאל בנושא. ואמנם, היום (ג') מתכנס הדירקטוריון, וצפוי לדון בנושא.
במכתב ששלחה ביום ראשון סגנית בכירה לראש הרשות, הילה גלוזמן, האחראית על החברות הביטחוניות, לשטייניץ, היא הזכירה את הביקורת החמורה נגד רוזנברג בדו"ח וה"ליקויים המשמעותיים" של רפאל ושלה, וציינה ש"היועצת המשפטית לשעבר סיימה את תפקידה בחברה, בין היתר, על רקע מעורבותה ברכישת אירונאוטיקס והממצאים בדו"ח הבדיקה".
גלוזמן הבהירה ש"גיוס עובדת בכירה לשעבר לתפקיד בכיר אחר, כאשר עלו לגביה ממצאים חמורים בדו"ח הבדיקה, מבלי שהתקיים דיון מעמיק בדירקטוריון, לאחר שהגיוס נעשה באמצעות פנייה יזומה לעובדת הבכירה לשעבר ותוך חוסר בהירות לגבי אופן הליך האיתור, שהתנהל בדרך של עדכון במהלך הדיון בדירקטוריון, מעלה חשש על כשל מהותי בממשק העברת המידע שבין ההנהלה לדירקטוריון".
ברשות החברות דרשו משטייניץ לקבל עד ה-18 במאי "התייחסות מפורטת בנוגע לתפקיד שהוצע ליועצת המשפטית לשעבר לרבות אופן הפנייה והצעת התפקיד, מי היה מעורב בפנייה, כיצד התבצעה ההצעה, מה כללה ההצעה, האם התנהל מו"מ (ככל שכן, מי היו המעורבים), תיאור התפקיד, רמת בכירות, שכר ותנאי העסקה וכן התייחסות מפורטת להליך האיתור שהחברה ביצעה לתפקיד". עוד דרשו ש"הדירקטוריון ידון באמור במכתב זה, יכריע בשאלת העסקתה וינחה את הנהלת החברה לפעול בהתאם".
עו"ד רוזנברג הצטרפה לרפאל ב-2008 וכיהנה במספר תפקידים בתחום הייעוץ המשפטי. בשנת 2019 היא היתה גורם מרכזי בקידום עסקת אירונאוטיקס כסגנית בכירה ליועמ"ש. בסוף אותה שנה היא קודמה לתפקיד היועצת המשפטית הראשית של רפאל. אלא שלימים רוזנברג היתה אחת המבוקרות המרכזיות בדו"ח הבודק החיצוני רו"ח קובי גינזבורג, שמינתה מנהלת רשות החברות לשעבר עו"ד מיכל רוזנבוים ב-2023 לבדיקת העסקה, לצד המנכ"ל לשעבר יואב הר אבן ובכירים נוספים.
הליקויים שעליהם הצביע הדו"ח בקשר לפעילותה נוגעים בין השאר לערבות חריגה שנתנה רפאל לבנק הפועלים על הלוואה שנטל סטולרו למימון חלקו בעסקה (421 מיליון שקל).תוך הסתרת הנושא מהדירקטוריון, כמו גם אחריות לשימוש במשרד עורכי דין חיצוני (פישר) שייצג במקביל הן את רפאל והן אל סטולרו בהסכם ההתקשרות ביניהם כשותפים, הסכם שכלל מנגנון היפרדות, שהיה צפוי שיביא למחלוקות בעתיד (מה שאכן קרה), ועוד היבטים.
בין השאר נכתב בדו"ח כי רוזנברג, ביחד עם משרד פישר, פעלו מול בנק הפועלים כדי שיוותרו על דרישתם לאישור דירקטוריון רפאל על הערבות, זאת למרות שכשומרת סף היא היתה למעשה צריכה לעמוד על כך שמתן הערבות תועבר לאישור הדירקטוריון כנדרש. הדו"ח תיאר כיצד היא ביקשה מהבנק לשנות את נוסח הערבות כך שלא יכלול דרישה זו. היא הודתה בפני הבודק שהרגישה "שלא בנוח" עם התנהלות זו וכי בדיעבד היתה צריכה לנהוג אחרת, אך תלתה זאת בכך ש"חשה בלחץ" מצד בכירים בהנהלת רפאל. מסיבה זו היא גלגלה את ההכרעה לפתחו של המנכ"ל דאז הר אבן - שאישר לה להתקדם בהליכים מול הבנק ולפעול לשינוי נוסח הערבות - במקום שכיועצת משפטית היא תרים בפניו ובפני שאר חברי ההנהלה "דגל אדום" על המהלך הבעייתי, שהוא אחד הממצאים החמורים בדו"ח הבודק.
בסוף 2024 רוזנברג סיימה את תפקידה כיועמ"שית רפאל, בצל ממצאי דו"ח רשות החברות, והוחלפה בידי ליאת שכטר. לדברי גורמים בחברה, רוזנברג קיבלה את כל הפיצויים והזכויות עם סיום תפקידה, וכבר הייתה בדרכה לתפקיד יועמ"שית אוניברסיטת בר-אילן. אלא שאז, מתברר, רפאל פנתה לרוזנברג, וביקשה להעסיקה בחברת הבת בארה"ב.
מרפאל נמסר בתגובה: "כחלק מהרחבת הפעילות של רפאל בארה"ב נדרשת אחת מחברות הבת לסיוע בכל הקשור לתחום הרגולטורי והכרת השוק הביטחוני בארה"ב, ולעו"ד רוזנברג הניסיון והידע הרלוונטי לתחום זה. רוזנברג לא מיועדת להיות יועמ"שית של החברה הבת, והמינוי לא קודם על ידי יו"ר רפאל - וככלל מינויים בדרג כזה אינם דורשים אישור דירקטוריון החברה, אלא נעשה ביוזמת הנהלת רפאל והנהלת החברה הבת. מינויי בכירים ברפאל, לא כל שכן בחברות הבנות שלה, מבוצעים על ידי הנהלת החברה, על פי הנהלים הקיימים ובהתאם לחוזרי רשות החברות". עוד נמסר ש"בודק מטעם רשות החברות פרסם בדו"ח המפורט את מסקנותיו בעסקת רכישת אירונאוטיקס וכפי שצויין בעבר, לקחי הדו"ח הרלוונטיים, שאין בהם מסקנות אישיות, הופנמו ויושמו ברפאל".
רוזנברג ביקשה שלא להגיב בנפרד מרפאל.
