"אורי יהודאי היה בניגוד עניינים כשניהל את המו"מ למכירת פרוטרום"
כך קבע ביהמ"ש המחוזי בת"א שאישר לנהל תביעה ייצוגית נגד איש העסקים, בעלי השליטה והדירקטורים בחברה, להשבת בונוס בגובה 20 מיליון דולר. יהודאי קיבל את הבונוס ב-2018 במסגרת עסקת המיזוג של חברת תמציות הטעם והריח עם הענקית האמריקאית IFF בתמורה ל-6.4 מיליארד דולר
שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א מגן אלטוביה, אישר היום (ד') לנהל תביעה ייצוגית בקשר לבונוס בסך של 20 מיליון דולר ששולם לאיש העסקים, אורי יהודאי, במסגרת העסקה שבה נרכשה בשנת 2018 חברת תמציות הטעם והריח פרוטרום על ידי הענקית האמריקאית IFF בתמורה ל-6.4 מיליארד דולר.
השופט אלטוביה קבע שהתביעה תתנהל נגד אורי יהודאי, משפחת פרבר ששלטה בפרוטרום, הדירקטורים לשעבר בפרוטרום וחברת פרוטרום עצמה. סכום התביעה נכון להיום עומד על כ-62 מיליון שקל.
על פי התביעה שהוגשה על ידי מיכל רוה באמצעות עוה"ד ד"ר שחר ולר, פרוטרום הייתה חברה בורסאית שהייתה בשליטת משפחת פרבר האמריקאית, ובמשך שנים רבות יהודאי היה המנכ"ל שלה. באוקטובר 2017 פנה ליהודאי מנכ"ל חברת IFF האמריקאית דאז, אנדראס פיביג, בהצעה לרכוש את כל מניות פרוטרום בעסקת מיזוג משולש הופכי. המשא ומתן נמשך עד אפריל 2018, אז נתנה הצעה רביעית שאותה הביא יהודאי לאישור הדירקטוריון. במאי אותה שנה אושר המיזוג.
בהסכם שבין IFF לבין פרוטרום קבע דירקטוריון החברה כי פרוטרום רשאית לאשר ליהודאי תשלום בונוס בסך של 20 מיליון דולר. זאת, נטען בתביעה, למרות שלפי הסכם העסקתו של יהודאי הוא לא היה זכאי לבונוס כזה במקרה של העברת שליטה ולמרות ש-IFF ביקשה לסיים את העסקתו עם העברת השליטה.
המשמעות היא שמה שכונה "בונוס", נטען, היה בעצם מתנה ליהודאי. תנאי הבונוס נוסח כך שיהודאי יקבל מתנה בסך של 20 מיליון דולר, או ש-IFF תקבל מתנה בסך 20 מיליון דולר. הדירקטוריון של פרוטרום העדיף שיהודאי יקבל את המתנה ואישר לו את הבונוס במלואו.
במסגרת התביעה נטען כי לפי ההלכה של בית המשפט העליון, מי שמנהל משא ומתן בשמם של בעלי מניות למכירת כל מניותיהם חייב להם חובת אמון. משמעות הדבר שעל מנהל המשא ומתן לעשות מאמץ למקסם ככל האפשר את התמורה שבעלי המניות יקבלו בעד מניותיהם. כלומר, שיהודאי, וכך נטען, היה לכאורה בניגוד עניינים.
לטענת התובעים, במקום לפעול אך ורק לטובת בעלי המניות, יהודאי ניצל את העובדה שהוא זה שניהל את המשא ומתן על-מנת לגרוף לעצמו 20 מיליון דולר עודפים על תמורת העסקה. מדובר ב-20 מיליון דולר שבעלי המניות היו יכולים לקבל אילו יהודאי היה מנהל את המשא ומתן בנחישות בשמם.
נטען שיהודאי פעל בניגוד עניינים חריף ואילו הדירקטורים שאמורים לנטרל ניגוד עניינים כזה – לא עשו דבר. גם בעלי השליטה (משפ' פרבר) לא נקטו פעולות לניטרול ניגוד העניינים – נטען.
השופט אלטוביה קיבל את טענות התובעים וקבע כי: "נראה כי המענק התקבל על ידי יהודאי בהיותו בניגוד עניינים ותוך הפרת חובות הזהירות והאמון. לפיכך נראה כי יש לקבל את בקשת האישור לתביעה נגדו". השופט ציין כי: "אפשר שטענת התובעים לפיה יהודאי לא ניסה לשפר את התמורה במסגרת המו"מ שניהל מול IFF היא ספקולציה שלא הוכחה, אולם אין בכך כדי לגרוע מהפגמים שנפלו בהתנהלותם של יהודאי, בעלי השליטה, הדירקטורים ופרוטרום בקשר לעסקת המיזוג. הטוען לניגוד עניינים אינו צריך להוכיח שהאורגן עצמו (יהודאי, ת.ג) פעל תוך העדפת עניינו האישי. די בכך שהוכח ניגוד עניינים ולא נעשתה פעולה לנטרל אותו".
התביעה התקבלה גם כנגד הדירקטורים הקודמים של פרוטרום שלא נקטו שום פעולה לנטרול ניגוד העניינים לכאורה וחברות שהיו בעלות השליטה בפרוטרום (בשליטת משפחת פרבר) וגם נגד פרוטרום עצמה.
