כך הופכת רגולציה סביבתית לדרישת סף מסחרית
רגולציה סביבתית וכלכלה מעגלית הופכות מידע, עקיבות ותכנון מוצר לתנאי סף בשרשרת האספקה
דרישות למידע, שקיפות ומעקב לאורך שרשרת האספקה משנות את יחסי הכוחות בין לקוחות, יצרנים וספקים - גם כשהרגולציה לכאורה אינה חלה עליהם במישרין.
כשמנהלים בוחנים סיכונים סביבתיים בשרשרת האספקה, השיח מתמקד בדרך כלל במזג אוויר קיצוני, שיבושים לוגיסטיים ועלויות אנרגיה. אלה סיכונים ממשיים, אך מתחת לרדאר מתחולל שינוי מהותי לא פחות: רגולציה סביבתית והמעבר לכלכלה מעגלית הופכים בהדרגה לתנאי סף מסחריים.
השאלה כבר אינה רק אם חברה עומדת בדין החל עליה במישרין. חברות נדרשות למסור ללקוחותיהן מידע על החומרים שמהם עשוי המוצר, מקורם, אפשרויות התיקון והמיחזור שלו, ואפילו משך החיים הצפוי שלו. עבור יצרנים וספקים ישראלים המשמעות אינה תיאורטית, גם כשהרגולציה האירופית אינה חלה עליהם ישירות - היא מגיעה דרך שאלוני רכש, נספחי קיימות ותנאים חוזיים חדשים שמכתיבים הלקוחות.
הרגולציה נכנסת לליבת העסק
כלכלה מעגלית נתפסת בטעות כתחום של פסולת ומיחזור בלבד. הרגולציה החדשה מזיזה את המוקד: מ"מה עושים עם הפסולת" אל "כיצד מתכננים מוצר שידרוש פחות משאבים, יחזיק זמן רב יותר, ויאפשר תיקון ושימוש חוזר" - וכיצד כל זה מתורגם למודל עסקי בר-קיימא.
המשמעות: בחירת חומרי גלם, מודולריות, זמינות חלפים, תכנון אריזה ומדיניות החזרות אינם עוד שיקולים הנדסיים בלבד, אלא שאלות של ציות, סיכון מסחרי והקצאת אחריות.
תקנת העיצוב האקולוגי למוצרים בני-קיימא של האיחוד האירופי ESPR) - תקנה 2024/1781) קובעת דרישות עמידות, יכולת תיקון, יעילות במשאבים ותכולה ממוחזרת, ומניחה את התשתית ל"דרכון מוצר דיגיטלי" - מידע מהימן על המוצר ורכיביו, שיהפוך לתנאי לשיווקו. שלב היישום הראשון כולל טקסטיל, ריהוט, צמיגים, פלדה ואלומיניום.
דרכון המוצר אינו רק כלי תקשורת לצרכן; הוא יוצר תשתית עקיבות. הלקוח דורש מידע מהספק, והספק נדרש להעבירו מספקי המשנה שלו. כך הופכת דרישה רגולטורית למידע, לדרישה חוזית המשתרשרת לאורך כל שרשרת האספקה.
אחריות יצרן מורחבת
עיקרון האחריות המורחבת (EPR) פשוט אך מרחיק לכת: מי שמכניס מוצר לשוק נושא באחריות, ולעיתים גם בעלות, על הטיפול בו כשהוא הופך לפסולת. העיקרון מוכר מתחומי האריזות, הפסולת האלקטרונית והסוללות, אך מתרחב: רגולציית הסוללות האירופית מחברת בין אחריות היצרן למימון איסוף ומיחזור, לצד חובות בדיקת נאותות לאורך שרשרת הערך. תיקונים אחרונים לדירקטיבת הפסולת האירופית מרחיבים את העיקרון גם לטקסטיל.
מאחורי ריבוי הרגולציות עומד היגיון כלכלי אחד: עלות סביבתית שהייתה בעבר חיצונית לעסקה הופכת לעלות פרטית ומיוחסת לגורם מסוים. עמידות, תכולת מיחזור ויכולת תיקון מתורגמות לאגרות ולסיכון חוזי, ומשפיעות ישירות על תמחור המוצר. דוגמה בולטת היא תקנת האריזות ופסולת האריזות האירופית (PPWR) , שהופכת את האריזה ממרכיב לוגיסטי למוקד ציות.
מה שעוד בדרך: ה-Circular Economy Act
ואם כל זה נשמע כבר משמעותי - זהו רק שלב בדרך. הנציבות האירופית מקדמת כעת את ה - Circular Economy Act (CEA) שצפוי לצאת כהצעת חקיקה עוד השנה, כחלק מ"עסקת התעשייה הנקייה" (Clean Industrial Deal) של האיחוד. בשונה מהתקנות הקודמות, שהתמקדו כל אחת במוצר ספציפי, ה – CEA נועד ליצור שוק אירופי אחיד לחומרי גלם משניים, לצמצם תלות ביבוא חומרים קריטיים, ולהכפיל את שיעור השימוש החוזר בחומרים עד 2030. חשוב לא פחות: הוא מוצג רשמית לא רק ככלי סביבתי אלא ככלי תחרותיות כלכלית של אירופה מול העולם.
זו בדיוק הנקודה שדירקטוריונים ישראלים צריכים להכיר: זהו לא עוד גל של רגולציה נקודתית, אלא שינוי מודל כלכלי גלובלי - ממודל ליניארי של "ייצור-צריכה-השלכה" למודל שבו זמינות חומרים, יכולת תיקון ותכולה ממוחזרת הופכות למטבע כלכלי לכל דבר. מי שממתין לרגולציה שתיכנס לתוקף ורק אז ייערך, ימצא את עצמו תמיד צעד אחד מאחור.
מהחוק אל החוזה
החובה הסטטוטורית אינה תמיד ניתנת להעברה לספק בסעיף חוזי גרידא - הדין קובע מי נחשב יצרן, יבואן או מי שמעמיד מוצר לראשונה בשוק. אך החוזה המסחרי הוא שקובע בפועל מי אוסף נתונים, מי מממן, ומי נושא בתוצאה אם המידע חסר או שגוי. משום כך EPR אינה רק סוגיה רגולטורית, אלא תחום מרכזי בניהול התקשרויות מסחריות.
הסכם בין יצרן למפיץ צריך להסדיר מי אחראי לרישום ולדיווח בכל שוק, מי נושא באגרות, ומהו מנגנון ההתחשבנות אם העלויות משתנות. הסכם עם ספק חומרי גלם עשוי לכלול התחייבות למסירת מידע על תכולה ממוחזרת או מגבלות חומרים - סעיפים שקובעים למעשה מי נושא בסיכון של רגולציה מתפתחת.
מלאי וחשיפה משפטית
ה -ESPR משנה גם את היחס למלאי עודף, ואוסרת השמדת מוצרי הלבשה, הנעלה ואביזרי לבוש שלא נמכרו - איסור שיחול על תאגידים גדולים מיולי 2026, ויורחב לחברות בינוניות מ-2030. מה שנראה בעבר כבעיית תחזית ביקוש הופך לשאלת ציות: חברות נדרשות לתכנן מראש כמויות ייצור, גמישות בהזמנות, הסכמי החזרה ואפיקי מכירה חלופיים - מגמה שמתחזקת גם באמצעות כללי "הזכות לתיקון".
שאלות לדירקטוריון
על הנהלות לבחון ארבע שאלות: האם החברה יודעת אילו חובות מוצר ואחריות יצרן עשויות לחול עליה בכל שוק? האם הסכמיה מסדירים בבירור מידע, עלויות וסיכונים מול ספקים ומפיצים? והאם תכנון המוצר והמלאי שלה תואם מעבר ממודל "מכירה וסיום" לאחריות לאורך מחזור החיים? גם כשהרגולציה האירופית אינה חלה על חברה ישראלית במישרין, היא מגיעה אליה דרך לקוחותיה - ונוגעת לא רק ליצרן, אלא לכל ספק בשרשרת. ולמתקדמים: האם לחברה יש בכלל אסטרטגיית מעבר לכלכלה מעגלית, או שהיא עדיין מגיבה נקודתית לכל דרישה שמגיעה מלקוח או ממחוקק?
חברה שמתחייבת לנתונים, שאין בידה יכולת סבירה לאמת, נוטלת על עצמה סיכון מיותר. לעומתה, חברה שיודעת למפות מידע ולעצב מוצרים לפי עקרונות מעגליים תוך חלוקת אחריות נכונה בהסכמים - יכולה להפוך את הרגולציה מנטל ציות ליתרון תחרותי. העיקרון הוותיק חל כאן במלואו: מה שמדווח נמדד, ומה שנמדד מנוהל. וזו, בסופו של דבר, גם הזדמנות כלכלית ומסחרית של ממש.
הצהרה משפטית:
המידע המובא במאמר זה הוא תמציתי בלבד, נועד למטרות מידע כללי, ואינו מהווה ייעוץ משפטי, חוות דעת משפטית או תחליף לייעוץ מקצועי המותאם לנסיבותיו הספציפיות של כל מקרה. בכל מקרה של שאלה משפטית או צורך בקבלת החלטה בעלת השלכות משפטיות, יש לפנות לייעוץ משפטי מקצועי ומוסמך.
עו"ד שרון ארצי היא שותפה וראש מחלקת משפט סביבתי, אקלים וכלכלה מעגלית במשרד ABADI & CO. ומייסדת Circular Economy Israel
