מאבק השליטה בערד מתחמם: גזונדהייט חושש מהדחה

מאבק השליטה בחברת ערד עולה מדרגה. אברהם גזונדהייט, השותף השווייצרי של שלמה אייזנברג, המחזיק ב־34.5% ממניות החברה, טוען כי באסיפה הכללית של החברה שתתקיים ב־2 בנובמבר ינסה שלמה אייזנברג, המחזיק ב־37% מהמניות, לבצע שינויים בתקנון החברה שמטרתם היא אחת: הדחת נציגו של גזונדהייט מדירקטוריון החברה והשתלטות מלאה עליה.

ערד היא חברת השקעות שבעלי המניות הגדולים בה הם אייזנברג (37%), גזונדהייט (34.5%) ויורשיו של יורי שפיצר (18.2%). ערד נסחרת בשווי של 286 מיליון שקל ומחזיקה ב־73% ממניות ישרס, שנסחרת בשווי חצי מיליארד שקל, ב־24% ממניות מלם־תים, הנסחרת בשווי 155 מיליון שקל, וב־71% מחסין אש, הנסחרת ב־30 מיליון שקל. ל"כלכליסט" נודע כי גזונדהייט פנה לאחרונה כמה פעמים לאייזנברג ודרש להוריד את סעיף שינוי התקנון מסדר היום של האסיפה, או לחלופין להעמיד אותו להצבעה באסיפה הכללית כעסקת בעלי עניין, אך אייזנברג סירב לעשות כן.

הסעיפים הבעייתיים

על סדר היום באסיפת בעלי המניות המתוכננת עומדים שבעה סעיפים, ששניים מהם נוגעים לשינוי התקנון של החברה. האחד קובע כי דירקטורים שצורפו לדירקטוריון בהחלטת מועצת המנהלים של החברה יפסיקו לכהן כדירקטורים אחרי האסיפה השנתית שלאחר צירופם (כלומר לאחר האסיפה הקרובה). הסעיף השני קובע כי אם יירד מספר הדירקטורים בחברה מתחת למספר שנקבע בתקנון, הרי שלדירקטורים הנותרים תהיה סמכות לצרף דירקטורים חדשים במקומם. כיום, בטרם השינוי בתקנון, מחויבים הדירקטורים הנותרים לזמן אסיפה כללית למינוי דירקטורים חדשים.

שלמה אייזנברג צילום: גרמי פלדמן

גזונדהייט טוען שמטרתו האמיתית של אייזנברג היא להדיח את הנציג היחיד שלו בדירקטוריון, דוד יוטקוביץ', כדי לבסס שליטה בלעדית בחברה, ובלי שינקוט צעד שמשמעותו היא שהסכם אג"ש (הסכם השליטה בין שלושת השותפים בערד: אייזנברג גזונדהייט ושפיצר) איננו תקף. "הוא מתכוון לבחור מחדש את הדירקטורים הקיימים באמצעות שני הדח"צים שיישארו בחברה, מלבד הנציג של גזונדהייט", אמרו בסביבתו של גזונדהייט שלשום.

גזונדהייט דורש מאייזנברג להוריד מסדר היום את הסעיפים לשינוי התקנון או להעמיד אותם להצבעה לא רגילה, הדורשת אישור של רוב מיוחד של שליש מבעלי המניות, שאינם בעלי אינטרס בקבלת ההחלטה. גזונדהייט טוען שאייזנברג חוטא בכך שאינו מציג את ההחלטה כעסקת בעלי עניין שממנה הוא עומד להפיק טובת הנאה אישית של השתלטות מוחלטת על החברה.

רכישת אוסיף

גזונדהייט טוען כי אייזנברג בחר לא לנהוג לפי הוראות התקנון הקיים משום שאם היה עושה כן, הוא היה מצביע בעד דירקטורים מסוימים, בשונה מההצבעה של גזונדהייט, והדבר היה מוכיח שאין הסכם שליטה ביניהם. ומה הבעיה בכך? במסגרת הסכסוך בין בעלי השליטה טען אייזנברג בעבר כי ההסכם קיים ומחייב משום שאחד הסעיפים בהסכם השליטה החתום ביניהם, ואשר גזונדהייט והשותף השלישי שפיצר התנערו ממנו, טוען לזכות סירוב ראשונה של אייזנברג על מכירת מניות של שותף אחד בחברה. גזונדהייט טוען כי אין הסכם כזה, ולראיה: אייזנברג כלל לא שיתף אותו בהחלטה לרכוש את השליטה באוסיף מארקדי גאידמק בשבוע שעבר, תמורת 135 מיליון שקל.

שלושת בעלי השליטה רכשו את ערד־ישרס בשנות השמונים וקיימו ביניהם הסכם הצבעה שעל פיו מינוי הדירקטורים ייעשה פה אחד. שפיצר הודיע ב־1999 כי הסכם אג"ש נחשב בעיניו למבוטל, וגזונדהייט הצטרף אליו בינואר 2007. אייזנברג הוא היחיד מבין השלושה שממשיך לטעון כי הסכם אג"ש תקף ומחייב. גם בין גזונדהייט ושפיצר היחסים מורכבים. ב־2006 הם חתמו על הסכם שיתוף פעולה וזכות סירוב ראשונה על מכירת מניות של צד כלפי רעהו, אבל ב־2007 הודיעו פרקליטיו של שפיצר על ביטול העסקה.

הכתם מהעבר

גזונדהייט חושש ששלמה אייזנברג מנסה להדיח אותו

גזונדהייט שרד כילד את מחנה הריכוז אושוויץ. ממשלת שוויץ קלטה אותו, והוא הצליח להפוך למיליונר שמחזיק גם בחברת האלומיניום אקסטל ממעלה אדומים ובנכסי נדל"ן שונים בישראל וחו"ל.

אייזנברג מכהן כמנכ"ל ערד ובנו אלי משמש יו"ר. אייזנברג הורשע ב־2000 בקבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות, וכן בעבירות ני"ע - הכללת פרטים מטעים בדו"ח ובתשקיף. כן הורשע אייזנברג ברישום כוזב במסמכי תאגיד ובהדחה בחקירה. כתב האישום עסק בעסקה שהתגבשה ב־1997 בין חברת ערד לבעלי השליטה בה, ואייזנברג בתוכם, שמכרו את אחזקותיהם הפרטיות בישרס לערד (החברה־אם) בדרך של הנפקת זכויות על פי תשקיף.

מאחר שמדובר היה בעסקת בעלי עניין, נדרש המהלך לאישור של רוב מיוחד באסיפה הכללית של ישרס. אייזנברג חשש שלא יוכל להשיג את הרוב הדרוש, ולכן גייס את ידידו, מנהל התיקים הרי ספיר, לצורך רכישת מניות ישרס בתיאום ולהצבעה בעד העסקה בדרך לא חוקית. אייזנברג נידון לשנה וחצי מאסר בבית המשפט המחוזי בירושלים. בית המשפט העליון הקטין את העונש לשנת מאסר שאותה ריצה. קשה להאמין שאחרי פרשייה כזו הוא יסתכן בפרשיה נוספת מול רשות ני"ע, אולם ייתכן מאוד שהרשות תצטרך להכריע בדבר הסוגיה שנחשפת כאן.

בתגובה אמר אייזנברג כי כל הנושאים המועלים לאסיפה הכללית נעשו על פי החוק והתקנון, וכי איננו יודע דבר על הפרטים הלא נכונים שבידי "כלכליסט" ומי מסר אותם.