ועדת הריכוזיות מוציאה שליש מחברות ת"א־100 לעצמאות

ועדת הריכוזיות אישרה בשבוע שעבר את מה שרבים כבר חשו לפני כן: "המשק הישראלי מתאפיין במבנה בעלות ריכוזי, הבא לידי ביטוי בכך שבמרבית החברות הנסחרות בבורסה בת"א קיים בעל מניות עיקרי המסוגל להכווין את פעילות החברה", כתבה הוועדה בטיוטת ההמלצות שלה, שהוגשה לעיון הציבור. עוד

כדי לטפל בפירמידות במשק הוועדה מתמקדת בעיקר ב"חברות פער" מהן היא צופה את הפגיעה הגדולה ביותר למשק הישראלי. חברת פער עונה על שלושת הקריטריונים הבאים: לחברה יש בעל שליטה שביכולתו לכוון את פעילות התאגיד, שיעור החזקותיו של בעל השליטה בהון החברה אינו עולה על 50% ושיעור החזקותיו של בעל השליטה בזכויות ההצבעה בחברה עולה על שיעור אחזקותיו בהון בדרך של החזקת זכויות הוניות דרך חברה ציבורית אחרת (מבנה פירמידיאלי) או במקרים אחרים של שליטה מבוצרת שיוגדרו בחוק (משרד המשפטים דן בנושא בימים אלו).

סט של המלצות שכתבה הוועדה מתייחסות לחברות הפער ומעבירות כוח רב מבעלת השליטה למשקיעים מקרב הציבור ובראשם המשקיעים המוסדיים. מבדיקת "כלכליסט" עולה כי 40% מהחברות הנסחרות כיום במדד ת"א־25 (10 מתוך 25 חברות) ו־32% מהחברות הנסחרות במדד ת"א־75 (24 מתוך 75 חברות) עונות להגדרה של "חברות פער" ופעילותן תזכה בעקבות המלצות הוועדה לבקרה גבוהה יותר מצדו של הציבור.

איסור על יצירת חברות פער

הועדה לא הסתפקה כאמור בלסמן מטרות, וסיפקה גם את התחמושת. במסגרת המלצות הוועדה נקבעה שורה ארוכה של צעדים לחיסול המבנה הפירמידאלי במשק הישראלי. תחילה מציעה הועדה כי פעילות כפולה תוצא ממדדי הבורסה (פעילות כפולה – חברה ציבורית שלפחות 70% מפעילותה או נכסיה נובעים מהחזקתה בחברת בת ציבורית) וכי רישום כפול ייאסר לחלוטין מעתה. כך למשל אמור מניית החברה לישראל להיגרע ממדי ת"א־25 ות"א־100 מאחר שמרבית פעילותה מרוכזת בחברה־הבת כיל, שגם היא נכללת במדדים אלו. משפחת עופר מחזיקה בשרשור בקצת יותר מרבע מהונה של כיל אבל שולטת ביותר מ-53% מזכויות ההצבעה בה.

בהמשך צפויים להיכנס המכשולים הבאים שיקשו את קיומן ואחזקתן של פירמידות עסקיות. הקושי להשיג מימון יגדל כשהועדה לא עוצרת במניות וגם ממליצה כי תקנון הבורסה יאסור הכללת אגרות החוב של חברות שהנפיקו פעילות כפולה בבורסה. יצירה של חברת פער חדשה תצריך את אישורם של כל בעלי המניות. בעלי מניות המיעוט זוכים לחיזוק עם היכולת לכפות על בעל השליטה לקבל הצעות רכישה חיצוניות במחיר הגבוה ב-10% משווי השוק – או לבצע הצעת רכש מלאה בעצמם.

וועדת הריכוזיות מעניקה עצמאות נרחבת יותר לדירקטוריון בחברות פער, שאמור לספק פיקוח והכוונה טובה יותר של הנהלות החברות. בין היתר מוצע להגדיל את מספר הדח"צים, למינימום של שליש מהדירקטוריון, וכי מינויים יעשה באסיפה הכללית ברוב של רק בעלי המיעוט הלא נגועים בחברה. בנוסף, בוועדה מרחיבים את תיקון 16 לחוק החברות וממליצים כי כל תגמול לבכירים בחברות פער (ולא רק המקורבים לבעל השליטה) יעשה גם רק באישור רוב מתוך בעלי המיעוט.

בהמשך מציעה הוועדה שורה של צעדים לחיזוק הממונה על הגבלים עסקיים, עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי מניות ועידוד והקלה על פעילותם של מוסדיים המחזקים בחברות. לבסוף אף מוצע קיום הליך שימוע בנוגע לאפשרות הגבלת כוחו של בעל השליטה באסיפה הכללית בחברת פער, אך טרם נתקבלה הכרעה בעניין.

אותן "חברות פער" הן שבונות את קבוצות העסקים הגדולות במשק - הפירמידות - וכפי שהגדירה ועדת הריכוזיות, בחברות פער קיימים שלושה תנאים מצטברים: תנאי ראשון: לחברה בעל שליטה. תנאי שני: שיעור אחזקותיו של בעל השליטה בהון אינו עולה על 50%; ותנאי שלישי: שיעור אחזקותיו בזכויות ההצבעה בחברה גבוה משיעור אחזקותיו בהון, בזכות אחזקותיו במניות של חברה ציבורית אחרת.

אחת הקבוצות העסקיות שמחזיקה את בשליטה על חברות פער רבות היא קבוצת אי.די.בי, כאשר בעל השליטה, נוחי דנקנר, מחזיק ב־68.7% ממניות החברה הפרטית גנדן הולדינגס (לצד משפחת לבנת). גנדן, מצדה, מחזיקה ב־54.7% ממניות אי.די.בי אחזקות, שמחזיקה 100% באי.די.בי פיתוח, וזו מחזיקה 73.5% מדיסקונט השקעות (דסק"ש), המחזיקה 46.7% ממניות סלקום (כל הארבע הן חברות ציבוריות). כך מחזיק דנקנר בשרשור רק כ־12.9% מהון המניות של סלקום, אך נהנה משליטה אפקטיבית בחברה, בזכות מבנה הפירמידה ומתוקף אחזקתו ב־46.7% מזכויות ההצבעה של בעלי המניות בסלקום.

דנקנר כבר החליט בשבוע שעבר להיפרד מאחזקתו באחת מחברות הפער שלו, שופרסל, לטובת איש העסקים ליאו נואי, ושותפיו ברשת הקמעונאות, קבוצת ברונפמן־פישר בניסיון מהיר לצמצם את השפעת מסקנות הוועדה על הקבוצה בשליטתו. דנקנר מחזיק כיום ב־12.7% מהון החברה, אך שולט בפועל ב־46% מזכויות ההצבעה בה. ככל הנראה, מכירת החברה התבצעה גם על רקע המחאה הציבורית על יוקר המחיה, שכוונה, בין היתר, אליה. דנקנר מנסה, גם, מזה זמן, למכור את השליטה בחברת כלל ביטוח, אך עסקה למכירתה לקרן פרימרה התפוצצה לאחרונה.

בעקבות הגדלת אחזקותיה של קבוצת ברונפמן בשופרסל, עשוי בנק דיסקונט שבשליטת הברונפמנים לעלות אף הוא על המדף בקרוב, לנוכח ההפרדה הנדרשת שבין החזקות ריאליות ופיננסיות - דרישה נוספת ש ל ועדת הריכוזיות. דרך תגובה נוספת למסקנות ועדת הריכוזיות התווה דנקנר באמצעות מיזוג שכבות ניהוליות בקבוצת אי.די.בי. הקבוצה, המחזיקה באחת מהפירמידות הסבוכות בשוק ההון, פרסמה כבר כי היא שוקלת את מיזוגן של ארבע חברות האחזקה הגדולות שלה — אי.די.בי אחזקות, אי.די.בי פתוח, דיסקונט השקעות וכור - לחברת אחזקות אחת.

הקבוצה אף החלה כבר לפעול בכיוון זה, כשדסק"ש רכשה מניות נוספות של כור. עם זאת, המשך המהלך למיזוג חברות האחזקה בקבוצת אי.די.בי לא יהיה פשוט: בעלי השליטה באי.די.בי אחזקות ייאלצו לשכנע את בעלי מניות המיעוט בדסק"ש לקחת על עצמם (במסגרת החברה המאוחדת) את החוב הגדול של אי.די.בי אחזקות, זאת כאשר שווי נכסי החברה יכסה בקושי את החוב (סולו) של אי.די.בי פתוח ואי.די.בי ואחזקות. במצב זה דנקנר ייאלץ דנקנר להציע לבעלי מניות המיעוט בדסק"ש פרמיה משמעותית בהשוואה להצעת הרכש שהגיש לבעלי המניות בכור.

יציאה ממדדי הבורסה

בעלי חברות הפער יכולים לבחור בין מחיקת חברות הפער מהמסחר בהצעת רכש מלאה, או ויתור לטובת גריעת המניות החברה־האם הבורסאית מהמדדים המובילים ומחיקת אפשרית שלהן מהבורסה. כך או כך, יציאת מניה כזו או אחרת ממדדי הבורסה לא תהיה מיידית: שינוי בהרכב המדדים לא יתרחש לפני הגשתן של המסקנות הסופיות של ועדת הריכוזיות - בסוף השנה.

לפי ההערכות בשוק, בכל מקרה לא נראה מצב שבו כל החברות שאינם עומדות בתנאי המדדים יפלטו מהם בבת אחת, כי צעד זה יוביל למכירות כבדות של משקיעים מוסדיים ולהפסדים כבדים לציבור.

עם זאת, כפי שהבנקים לא המתינו לדד־ליין של ועדת בכר, לפני מספר שנים, ומכרו את אחזקותיהם בקרנות הנאמנות ובקופות הגמל, כך נראה שגם הטייקונים לא יחכו, וככל שנתקדם לקראת דצמבר צפויים מיזוגים רכישות ומחיקות.