בלעדי
כלל ביטוח, לאומי ומזרחי טפחות חוברים למנכ"ל דן ברכישת פעילות התחבורה
שש שנים לאחר ש־50% מקבוצת דן נרכשו לפי שווי של 1.26 מיליארד שקל, קבוצת משקיעים, שבראשה מנכ"ל דן אופיר קרני, מקיימת משא ומתן מתקדם לרכישת 75% מדן תחבורה לפי שווי של 2.8 מיליארד שקל. רוב העסקה ימומן באשראי בנקאי בהיקף 1.25 מיליארד שקל והיתר מהון עצמי. ייתכן שלעסקה יצטרף מוסדי נוסף
עסקת מכירת השליטה בדן תחבורה מתקדמת, ולכלכליסט נודע כי כלל ביטוח, בנק לאומי (באמצעות זרוע ההשקעות הריאליות לאומי פרטנרס) ובנק מזרחי טפחות (באמצעות חטיבת ההשקעות מזרחי טפחות אינווסט) מנהלים משא ומתן מתקדם לרכישת השליטה בחברה, יחד עם הנהלת קבוצת דן בראשות המנכ"ל אופיר קרני, במה שעתיד להוות את אחת מעסקאות ה־MBO (ראשי תיבות של Management Buy Out, כלומר מצב שבו ההנהלה קונה את השליטה בחברה) הגדולות בתולדות השוק המקומי. המהלך שרקם קרני לרכישת השליטה בדן תחבורה נחשף לראשונה בכלכליסט.
לפי העסקה המתגבשת, שעשויה אף להיחתם השבוע, קבוצת המשקיעים תרכוש מידי קבוצת דן 75% ממניות פעילות התחבורה תמורת 2.1 מיליארד שקל ולפי שווי של 2.8 מיליארד שקל. קבוצת דן מוחזקת כיום בידי חברי דן (50%) ובנק ההשקעות ווליו בייס יחד עם קרן LBH תשתיות (50%).
לצורך ביצוע העסקה, קבוצת הרוכשים תקים שותפות ייעודית שתרכוש את המניות, כאשר כלל ביטוח תהיה בעלת המניות הגדולה בשותפות ותחזיק בכ־49% ממנה. כך, בשרשור, לאחר השלמת העסקה כלל ביטוח תחזיק ב־36% ממניות דן, לאומי פרטנרס ב־17%, מזרחי טפחות אינווסט ב־17%, והנהלת החברה בראשות קרני תחזיק ב־5%; יתרת המניות (25%) תוחזק בידי קבוצת דן.
העסקה תמומן ברובה באשראי בנקאי בהיקף של 1.25 מיליארד שקל (כ־60% מסכום העסקה), כך שהיקף ההון העצמי הכולל שתשקיע הקבוצה עומד על 840 מיליון שקל, בחלוקה הבאה: כלל ביטוח תעמיד הון עצמי של 420 מיליון שקל (מתוך השקעה כוללת של מיליארד שקל), לאומי פרטנרס ומזרחי טפחות אינווסט יעמידו כל אחת הון עצמי של 200 מיליון שקל (מתוך השקעה של 500 מיליון שקל לכל אחת) והנהלת החברה תעמיד הון עצמי של 30 מיליון שקל. ייתכן שיצטרף לקבוצה גוף מוסדי נוסף, וחלוקת ההחזקות תשתנה בהתאם לחלקו.
השבחה מהירה
כלל ביטוח, שאת זרוע ההשקעות שלה, כנף, מנהל ברק בנסקי, היא אחד המוסדיים הבולטים בשנים האחרונות בהשקעה בחברות ישראליות, אך גם עבורה רכישת דן תחבורה היא עסקת ענק, ככל שהעסקה תצא לפועל. כלל ביטוח התמודדה ב־2022 יחד עם הראל ביטוח, מנורה מבטחים, דלק רכב וקרן תש"י במכרז לרכישת השליטה באגד. הקבוצה לא זכתה במכרז, לאחר שהצמידה לאגד תג שווי של 3.9 מיליארד שקל. קבוצה בראשות קרן קיסטון רכשה את השליטה לפי שווי של 5 מיליארד שקל. לאומי פרטנרס, שבקרוב ייכנס ללשכת המנכ"ל שלה ויקטור וקרט, מחזיקה כיום ב־27% מחברת התחבורה הציבורית בון תור, נתח שאותו רכשה ב־2022 לפי שווי של 700 מיליון שקל. בון תור נמצאת בשליטת קרן התשתיות ג'נריישן קפיטל, שזה שנתיים מנסה לקדם את הנפקתה לפי שווי של 1.2 מיליארד שקל. למזרחי טפחות אינווסט, שמנוהלת בידי רון הוכמן, אין החזקה בחברת תחבורה משמעותית.
מכירת השליטה בדן תחבורה מגיעה לאחר שבתחילת השנה השלימה קבוצת דן את פיצול הפעילויות שלה – נדל"ן ותחבורה – לשתי חברות. זאת, במטרה ליצור מיקוד עסקי ולאפשר גיוס משקיעים או מכירה אסטרטגית. פעילות הנדל"ן, שכוללת ייזום מגורים, התחדשות עירונית ונדל"ן מניב (מסחר ומשרדים), פוצלה וכך נולדה חברה־אחות בשם דן נדל"ן, שקיבלה גם את החלק של הקבוצה במתקן התפלת המים בשורק. שווי דן נדל"ן מוערך בכ־1.5 מיליארד שקל, וקבוצת דן צפויה לפעול להנפקתה במהלך 2026.
ככל שהעסקה אכן תצא לפועל, זו תהיה הצפת ערך משמעותית לבעלים הנוכחיים של קבוצת דן. ב־2019 ווליו בייס שבבעלות ויקטור שימריך ועידו נויברגר, יחד עם קרן LBH תשתיות, שמנוהלת בידי עופר לינצ'בסקי, שמעון בן חמו ויאיר אפרתי (שעומד בראש חטיבת ההשקעות של ווליו בייס), רכשו 40% מדן מידי חברי הקואופרטיב לפי שווי של 1.26 מיליארד שקל, והפכו לבעלי השליטה. שנה לאחר מכן הם הגדילו את החזקתם ל־50%, לפי אותו שווי. כאמור, כעת, דן תחבורה עתידה להימכר לפי שווי של 2.8 מיליארד שקל ופעילות הנדל"ן מוערכת ב־1.5 מיליארד שקל.
לא רק אוטובוסים בארץ
הזינוק בשווי של דן תחבורה מוסבר, בין היתר, בכך שתחת בעלי השליטה הנוכחיים החברה פועלת לא רק בשוק המקומי אלא גם בחו"ל, והיא נכנסה גם לפעילות בתחום החשמול. דן תחבורה היא חברת התחבורה הציבורית השנייה בגודלה בישראל במונחי נתח שוק, אחרי אגד. נתח השוק של דן עומד על 15% במונחי קילומטרים בשנה. היא מפעילה כ־3,000 אוטובוסים ביותר מ־200 קווי שירות בישראל - בגוש דן, בדרום הארץ ובבאר שבע. במקביל, יש לה פעילות בינלאומית מתרחבת: הפעלה של מאות אוטובוסים בפורטוגל תחת חברת TST המקומית, והפעלה של למעלה מ־200 אוטובוסים בגרמניה. דן ממוקדת במעבר לתחבורה חשמלית ומפעילה את צי האוטובוסים החשמליים הגדול בארץ. בתוך זמן קצר, למעלה מ־1,200 מתוך 1,700 האוטובוסים שלה במטרופולין תל אביב יהיו חשמליים החברה גם שותפה במפעל למיחזור סוללות ליתיום.בנוסף, דן פועלת בתחום ההיסעים והנסיעות המיוחדות. החברה מפעילה מעל 300 אוטובוסים, מידיבוסים ומיניבוסים, מסיעה מדי יום אלפי תלמידים ועובדי מוסדות ממשלתיים ופרטיים, מספקת שירותי הסעות לציבור הנוסעים בנתב"ג, ומפעילה את הנתיב המהיר בכביש 1 באמצעות שאטלים למרכז ת"א ור"ג. דן גם זכתה במכרזי מדינה, דוגמת הפעלת הקו הירוק של הרכבת הקלה בגוש דן, הקו הכחול של הרכבת הקלה בירושלים והקמת ותפעול הנתיבים המהירים משפיים עד ראשל"צ.
הרווח התפעולי־תזרימי (EBITDA) של דן תחבורה עומד על כ־600-500 מיליון שקל בשנה, שמשקף מכפיל EBITDA של 4.5 בעסקה, אך לחברה חוב של כמיליארד שקל, שמשפיע על הרווח הנקי.
