בפעם הרביעית: מימון נכשל במינוי דח"צים, ופוליגון תשלים שנה ללא פיקוח חיצוני
אספת בעלי המניות של חברת הנדל"ן המניב התפזרה בסוף השבוע ללא הכרעה לאחר שאף אחד משבעת המועמדים לא זכה לרוב הדרוש. שני המועמדים שהציעה החברה נדחו, לאחר שכל בעלי מניות המיעוט שהצביעו התנגדו. חמישה מועמדים שנתמכו בידי בעלי מניות המיעוט לא נבחרו גם הם, לאחר שמימון וילדיו התנגדו
אספת בעלי המניות של חברת הנדל"ן המניב פוליגון התפזרה בסוף השבוע ללא הכרעה, לאחר שנכשלה בפעם הרביעית מאז ספטמבר בניסיון למנות דירקטורים חיצוניים (דח"צים). בעקבות זאת צפויה החברה, שבשליטת (52.2%) קובי מימון, להשלים בהמשך החודש שנה שלמה ללא דח"צים מכהנים. פוליגון נסחרת בבורסת תל אביב לפי שווי שוק של 258 מיליון שקל. משבר האמון המתמשך בין בעל השליטה לבין בעלי מניות המיעוט הוביל לכך שאף אחד משבעת המועמדים שהועמדו לבחירה לא זכה לרוב הדרוש. שני המועמדים שהציעה החברה נדחו לאחר שכל בעלי מניות המיעוט שהשתתפו בהצבעה התנגדו למינויים. מנגד, חמישה מועמדים שנתמכו בידי בעלי מניות המיעוט לא נבחרו לאחר שבעלי השליטה — מימון וילדיו ‑ הצביעו נגדם.
משבר האמון בין הצדדים אינו חדש. גם שני הדח"צים שסיימו את כהונתם ביולי אשתקד מונו בשנת 2022 רק בעקבות התערבות בית המשפט, לאחר שבעלי מניות המיעוט תבעו את החברה בשל התנהלותה ללא דח"צים — וממילא ללא מנגנוני ביקורת ופיקוח תקינים. שורשי הסכסוך נעוצים, בין היתר, במדיניות אי־חלוקת הדיבידנדים של החברה; בטענות בעלי מניות המיעוט כי החברה אינה פועלת די להעלאת שווי המניה; וכן במחלוקות סביב כשירותם של חלק מהמועמדים לדח"צים שהציעה החברה והקשרים הנטענים בינם לבין בעל השליטה. להיעדר הדח"צים יש גם השלכות מעשיות. ללא דח"צים מכהנים החברה אינה יכולה לאשר כדין את דו"חותיה הכספיים.
למרות זאת, היא אישרה את דו"חות המחצית הראשונה של 2025 ואת הדו"חות השנתיים של אותה שנה, אף שלא התקיימו התנאים הנדרשים על פי החוק, והסבירה כי עשתה זאת "מתוך רצון לצמצם את הפגיעה בבעלי המניות". עד סוף אוגוסט תידרש פוליגון לאשר את דו"חות המחצית הראשונה של 2026. אם עד אז לא ימונו דח"צים, היא צפויה להגיש את דו"חותיה הכספיים בפעם השלישית ברציפות מבלי שהליך אישורם יעמוד בדרישות החוק.
עו"ד מוטי ימין, ראש מחלקת שוק ההון וניירות ערך במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', ומי שכיהן בעבר כמנהל מחלקת התאגידים ברשות ני"ע, אמר לכלכליסט כי "ניהול של חברה ציבורית במשך חודשים ארוכים ללא שני דח"צים הוא ליקוי מהותי בממשל התאגידי, ולא עניין טכני בלבד". לדבריו, הדח"צים נדרשים על פי חוק כדי להבטיח פיקוח עצמאי והגנה על ציבור המשקיעים ובעלי מניות המיעוט, במיוחד בנושאים רגישים כמו עסקאות עם בעלי שליטה ותגמול בכירים. "כשאין דח"צים, נפגעת היכולת של החברה לקיים באופן תקין את עבודת ועדת הביקורת ואת ועדת התגמול, וגם ביחס לדו"חות הכספיים עלול להיווצר קושי לקיים את הדיון בוועדת המאזן, שתפקידה להמליץ לדירקטוריון על אישור הדו"חות, בהרכב הנדרש".
ימין הוסיף כי "מעבר להפרת דרישות הדין, מדובר במצב שעלול לחשוף את החברה להתערבות מצד רשות ני"ע, לעורר שאלות לגבי תקינות הליכי קבלת ההחלטות ולפגוע באמון השוק ובתחושת הביטחון של המשקיעים". עם זאת, לדבריו, המקרה הנוכחי מורכב יותר מהמצב השכיח שבו מכהן דח"צ אחד בלבד. "אין בחוק, בפסיקה או בעמדות רשות ני"ע הנחיה ברורה באשר להשלכות של מצב שבו לא מכהנים כלל שני דח"צים".
לכאורה, רשות ני"ע היתה יכולה להטיל על החברה עיצום כספי בגין היעדר דח"צים במשך יותר מ־90 יום. אולם, עצם קיומן של אספות בעלי מניות שנועדו למנות דח"צים, החל מספטמבר האחרון, מנע זאת. החוק קובע כי לא ניתן להטיל עיצום אם אי־מינוי הדח"צים נובע מכך שלא הושג הרוב הדרוש באספת בעלי המניות. לדברי ימין, "הרשות עשויה לקבוע כי בהיעדר דח"צים במשך תקופה כה ממושכת, הדו"חות הכספיים ייחשבו כאילו לא אושרו ולא הוגשו כדין. מצב כזה עלול, בהמשך, אף להביא להשעיית מניות החברה מהמסחר בבורסה. עם זאת, לא ידוע על תקדים שבו ננקט צעד כזה, ולכן בשלב זה מדובר באפשרות תיאורטית".
לפחות בשלב זה החברה לא דיווחה על פנייה מצד רשות ני"ע או על התערבות שלה בנושא, אולם גורמים בשוק העריכו כי מתנהל שיח בין הצדדים מאחורי הקלעים.
ימין הוסיף כי "עקרונית, בעלי מניות יכולים לפנות לבית המשפט ולבקש לחייב את החברה למנות דח"צים, אולם אין כללים ברורים באשר לסעדים שבית המשפט יכול להעניק במצב כזה. כאשר החברה מנסה למנות דח"צים, אך פעם אחר פעם המינוי נחסם באספה, נוצר מבוי סתום שעשוי לחייב פתרון יצירתי — אולי באמצעות הידברות בין הצדדים, בסיוע או בהכוונת בית המשפט". כאמור, ב־2022 היתה זו התערבות בית המשפט, לבקשת בעלי מניות המיעוט, שהביאה בסופו של דבר למינוי הדח"צים. מאחר שבהיעדר דח"צים פוליגון אינה יכולה לאשר עסקאות עם בעלי עניין או את תנאי התגמול של בכיריה, ייתכן שהפעם היא זו שתידרש לפנות לבית המשפט כדי לנסות לקבל סעד שיאפשר את פתרון המשבר. מרשות ני"ע נמסר כי "הרשות אינה נוהגת להגיב על מקרה של חברה ספציפית. ככל שיידרש הדבר, הוא יבוא לידי ביטוי בדיווחי החברה".
