בלעדי
קיסטון רוצה לחטוף לג'נריישן את העסקה: נערכת להגיש הצעה לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה
קיסטון בוחנת הגשת הצעה לרכישת זרוע האנרגיה של שיכון ובינוי, וצפויה לצרף את אדלטק. הדירקטוריון יחויב לדון בהצעה. ג'נריישן, שחתמה על מזכר הבנות לקניית שו"ב אנרגיה ב־4.2 מיליארד שקל, סיכמה לחבור לזוהר לוי, אך יש ביניהם פערים
קרן קיסטון בוחנת הגשת הצעה מתחרה לזו של ג'נריישן קפיטל לרכישת חברת שיכון ובינוי אנרגיה. לכלכליסט נודע כי קרן ההשקעה בתשתיות מעוניינת לרכוש בעצמה את שיכון ובינוי אנרגיה ומקיימת דיונים בנושא, במטרה להגיש הצעה גבוהה יותר מזו של קרן ג'נריישן.
לקיסטון ולשיכון ובינוי אנרגיה החזקות משותפות בשתי תחנות כוח מרכזיות: אורות פנינה (חגית) ורמת חובב. אורות פנינה, הממוקמת באזור רמות מנשה, פועלת בהספק של 660 מגה־ואט, ואילו רמת חובב (אורות יוסף) היא תחנה בהספק של 1,200 מגה־ואט, המספקת כ־7% מתצרוכת החשמל בישראל. קיסטון מחזיקה ב־16.3% מתחנת רמת חובב ובשיעור דומה באורות פנינה. שיכון ובינוי אנרגיה מחזיקה ב־50% מכל אחת משתי התחנות, בעוד יתרת המניות מוחזקת בידי אדלטק שבשליטת אורי אדלסבורג.
סביר להניח כי מהלך מצד קיסטון ייעשה בשיתוף פעולה עם אדלטק, שכן בין שני הגופים קיימת שותפות עסקית ארוכת שנים ומערכת יחסים עסקית טובה. ייתכן אף שאדלטק תצטרף לעסקה כבעלת מניות, אם תצא לפועל.
מבחינת קיסטון - וגם מבחינת אדלטק - מדובר במהלך מתבקש למדי. מגבלות רשות החשמל קובעות כי לצורך בחינת הריכוזיות אין משמעות להיקף ההחזקה המדויק בתחנת כוח, שכן החזקה של 5% ומעלה נחשבת להחזקה מהותית, ודינה, מבחינת כללי הריכוזיות, כדין החזקה מלאה או שליטה. בצד השני של השיקולים אם להגיש הצעה נמצאת המעמסה הכספית של גיוס הון גדול ואולי גם הכנסת שותף כדי להגיע לסכום הנדרש לצורך העסקה. ההחלטה של קיסטון תושפע מהאפשרויות שיהיו לה, אולי גם בעקבות ידיעה זו.
לפני כשבועיים חתמה שיכון ובינוי על מזכר כוונות למכירת שיכון ובינוי אנרגיה לג’נריישן לפי שווי של 4.2 מיליארד שקל, לצד תוספת עתידית אפשרית של 300 מיליון שקל בכפוף לעמידה באבני דרך שנקבעו לחברה. רשות החשמל כבר הביעה הסתייגות מהעסקה, בטענה כי היא עלולה להגביר את הריכוזיות בשוק החשמל, אך רמזה כי ג'נריישן תצטרך למכור חלק מהתחנות שאולי תרכוש, דבר שעשוי להוביל לאישור העסקה בתנאים אחרים. הסיבה היא שג'נריישן מחזיקה 16.7% משתי תחנות הכוח באלון תבור, וב־27.5% מפרויקט ריינדיר — תחנת כוח בהספק 900 מגה־ואט שאמורה לקום בדרום השרון.
על פי ההבנות בין הצדדים, ג’נריישן ושיכון ובינוי סיכמו על תשלום מיידי של 4.05 מיליארד שקל במועד השלמת העסקה, לצד תשלום נוסף של 150 מיליון שקל. סכום נוסף של עד 300 מיליון שקל ישולם אם בתוך חמש שנים תעמוד שיכון ובינוי אנרגיה ביעדים שנקבעו לה.
העסקה מתוכננת להתבצע באמצעות מיזוג משולש הופכי, שבמסגרתו תימחק שיכון ובינוי אנרגיה מהמסחר בבורסה וג’נריישן תרכוש את מלוא מניותיה. ג'נריישן, המנוהלת בידי יוסי זינגר וארז בלשה, קיבלה תקופה של 30 יום לביצוע בדיקות נאותות ולפתיחת חדרי מידע עבורה ועבור יועציה. במסגרת ההסכמות התחייבה שיכון ובינוי להפסיק כל דיון או משא ומתן עם צדדים שלישיים שניהלו עמה מגעים קודם לכן, ולא לקיים משא ומתן עם גורם אחר במהלך תקופת הבלעדיות.
עם זאת, שיכון ובינוי התחייבה כי אם במהלך תקופת הבדיקה תתקבל הצעה מתחרה בלתי יזומה מצד שלישי, היא לא תקדם אותה עד לסיום תקופת הבלעדיות. בנוסף, כל אחד מהצדדים התחייב לשלם פיצוי מוסכם של 30 מיליון שקל במקרה של חתימה על עסקה מתחרה. לא מדובר בסכום גבוה במיוחד ביחס להיקף העסקה.
למעשה, עצם העובדה שהעסקה בנויה כמיזוג משולש הופכי אינה מונעת מקיסטון, מאדלטק או מכל גורם אחר להגיש הצעה חלופית לדירקטוריון שיכון ובינוי אנרגיה ושיכון ובינוי. אם תוגש הצעה גבוהה יותר מזו של ג'נריישן, דירקטוריון שיכון ובינוי אנרגיה וזה של שיכון ובינוי יהיה מחויב לדון בה, גם אם הדיון יתקיים רק לאחר תום תקופת הבלעדיות.
מקרה דומה התרחש בעסקת ישראכרט, כאשר החברה הגיעה להסכמות עם מנורה מבטחים על מכירתה, אך בהמשך הגישה קבוצת דלק, שבשליטת יצחק תשובה ובניהולו של עידן וולס, הצעה גבוהה יותר. דירקטוריון ישראכרט בחן את ההצעה המתחרה ובסופו של דבר בחר בה.
נראה כי קיסטון נערכת להגשת הצעה כזו. אתמול סירבה החברה להגיב לפניית כלכליסט בנושא. קיסטון, המנוהלת בידי נבות בר ומוחזקת בין היתר בידי גיל דויטש ורוני בירם, מחזיקה גם ב־34.3% מתחנת הכוח IPM, וכן באופציה להמיר הלוואה שתעמיד למתקן ההתפלה שורק להחזקה של 40% ממניותיו.
ייתכן כי גם קיסטון תידרש, במקרה של רכישת שיכון ובינוי אנרגיה, להיפרד מחלק מהחזקותיה בשל מגבלות הריכוזיות. עם זאת, נראה כי היריבות מול ג'נריישן וההזדמנות להגדיל משמעותית את חלקה בתחנות כוח מרכזיות בתקופה שבה החשמל הפך למשאב אסטרטגי יקר ערך, עשויות לגבור על שיקולים אלה.
בנוסף, נודע לכלכליסט כי בין זוהר לוי וחברת סאמיט לבין ג'נריישן קיימים עדיין פערים במשא ומתן בנוגע לתנאים שבהם אמורה סאמיט להצטרף כשותפה בג’נריישן, באמצעות השקעה של 1.5-1 מיליארד שקל. בשל הפערים העסקה מתעכבת, וייתכן שלא תצא לפועל כלל.
