רשות ניירות ערך מזהירה: משבר הדירקטורים ברכבת עלול לסכן את אישור הדוחות והמסחר באג"ח
רכבת ישראל פועלת זה יותר מחודשיים ללא דירקטורים חיצוניים, ובהיעדרם לא ניתן לכנס כחוק את ועדות הביקורת, התגמול והוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. הרשות דורשת להשלים את המינויים בדחיפות ומזהירה כי העיכוב עלול לפגוע גם בגיוסי החוב העתידיים של החברה
רכבת ישראל פועלת זה יותר מחודשיים ללא דירקטורים חיצוניים, וכעת מתריעה רשות ניירות ערך כי המשך המצב עלול לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בדרישות הממשל התאגידי ואף להשליך על אישור הדוחות הכספיים, המסחר באיגרות החוב ויכולת החברה לגייס חוב בעתיד. הדברים עולים ממכתב שנשלח אתמול ליו"ר דירקטוריון רכבת ישראל, אבנר פלור, ולמנכ"ל בפועל, אבשלום אלמליח.
לרכבת ישראל איגרות חוב בהיקף של כ-70 מיליון שקל, הנסחרות בבורסה בתל אביב. במכתב מציינת הרשות כי מעצם היותה של החברה תאגיד מדווח חלים עליה כללי ממשל תאגידי שנועדו, בין היתר, להגן על ציבור המשקיעים ולשמור על אמון שוק ההון. הבעיה החריפה ביוני האחרון, כאשר כהונתה של רות דהן פורטנוי כדירקטורית חיצונית הסתיימה לאחר שלוש שנים. פורטנוי הוגדרה גם כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית. ב-15 ביולי הודיעה גם שרה פריש על סיום כהונתה כדירקטורית חיצונית, במחאה על הניסיון למנות את יעקב מרציאנו למ"מ מנכ"ל הרכבת. פריש טענה כי אין לו את הניסיון הנדרש והיא מסרבת לקחת אחריות על המינוי. בהמשך, מינויו של מרציאנו נפסל גם על ידי ועדת דותן ובמקומו מונה אלמליח. מאז פרישתה של פריש, אין ברכבת ישראל אף דירקטור חיצוני ודירקטוריון החברה מונה כיום שבעה דירקטורים, אך אף אחד מהם אינו מוגדר כדירקטור בלתי תלוי או כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
המשמעות אינה רק פורמלית. לפי רשות ניירות ערך, בהיעדר דירקטורים חיצוניים לא ניתן לכנס את ועדת הביקורת ואת ועדת התגמול בהרכב הנדרש בחוק החברות. ועדות אלה נדרשות למעורבות בשורה של החלטות ועסקאות מהותיות של החברה. אך קיימת בעיה נוספת שנוגעת לדוחות הכספיים, על פי הרשות, במבנה הנוכחי של מוסדות רכבת ישראל, ובהיעדר דירקטורים חיצוניים, לא ניתן לכנס את הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים בהרכב הנדרש. לכן, לטענתה, החברה אינה יכולה לאשר את הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות הדוחות התקופתיים שאמורים להתפרסם עד 31 באוגוסט השנה.
על פי הרשות, עשויות להיות השלכות משמעותיות גם בשוק ההון. הרשות מזהירה כי אי אישור הדוחות הכספיים בהתאם לדין עלול לעורר שאלות בנוגע להמשך המסחר באיגרות החוב של החברה ואף להעלות טענות בדבר עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי. מצב כזה עלול לפגוע ביכולתה של רכבת ישראל לבצע גיוסי חוב נוספים מהציבור.
התרעת הרשות מגיעה לאחר שרכבת ישראל כבר הגישה בעצמה עתירה לבג"ץ בעניין מינוי דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. בעתירה התבקש בית המשפט להורות לשרת התחבורה, מירי רגב ולשר לשיתוף פעולה אזורי הממונה על החברות הממשלתיות, דודי אמסלם, להסביר מדוע אינם מפעילים את סמכותם לפי חוק החברות הממשלתיות ופועלים להשלמת המינויים בדירקטוריון, ובכלל זה למינוי שני דירקטורים חיצוניים.
כעת דורשת גם הרשות לניירות ערך לפעול בדחיפות למינוי דירקטורים חיצוניים ומבהירה כי גם חברה ממשלתית מחויבת לחוקי שוק ההון ומחויבת לעמוד בכל הכללים והדרישות. במקרים דומים הרשות לניירות ערך כבר העמידה דרישות דומות לחברות ממשלתיות כמו תעשייה אווירית וחברת החשמל, שאף נקנסו בעקבות אי מינוי דירקטורים. מטרת המינויים של דירקטורים עם הבנה פיננסית היא לוודא כי הרכבת תעמוד בדרישות החוק ולצמצם את הפגיעה האפשרית בציבור המשקיעים. המכתב ממחיש כי העיכוב במינוי הדירקטורים כבר אינו סוגיה הנוגעת להרכב הדירקטוריון בלבד, אלא עלול להפוך לבעיה תפעולית ופיננסית עבור החברה דווקא בעיתוי שבו היא נדרשת לאשר ולפרסם את דוחותיה הכספיים.
