ועדת השרים תדון בטיוטת החוק שתקל על מיזוגים ורכישות של סטארט-אפים

ועדת השרים לענייני חקיקה צפויה לדון ביום ראשון בטיוטת החוק שנועדה להקל על מיזוגים ורכישות של חברות הייטק. מטרת המהלך היא להקל על חברות הייטק להתמזג מבלי שהאירוע יוכר כ"אירוע מס" המחייב תשלום מס, כאשר מבחינה מהותית לא היה מימוש כלכלי אמיתי המצדיק חיוב במס.

כך למשל, מסדירים כעת ברשות המסים כי בעת רכישת חברה יוכלו בעלי החברה לקבל 40% מהתמורה במזומן ויידרשו לשלם רק עליהם מס רווח הון בעת הרכישה. על יתר התמורה, שתגיע כמניות של החברה הרוכשת, ישולם מס רק בעת מכירתן בבוא היום. טיוטת החוק קובעת כי חברות יוכלו להתמזג או להתפצל גם בתום רבעון, זאת בעוד שרשות המסים אפשרה עד היום שינויים מבניים כאלו רק בסוף שנה, זאת בתנאי שיוכן דו"ח רבעוני מסודר ומפוקח.

עוד מוצע כי בעת החלפת מניות - כלומר חברה מעבירה מניות לחברה אחרת, כך שנוצר מבנה של חברת אם וחברת בת, יידרשו לשמור על המבנה לתקופה של שנתיים בלבד כדי שהדבר לא ייחשב כאירוע מס, בעוד שהיום נדרשו לשמור על מבנה זה לתקופה של "שוטף פלוס שנתיים" כלומר שנתיים מתום השנה בה אירעה ההחלפה.

מתחם הייטק בתל אביב (ארכיון) צילום: עמית שעל

הצעה נוספת במסגרת טיוטת החוק היא כי בעלי חברות יוכלו לעשות דילול משמעותי יותר לאחר המיזוג. עד היום החוק איפשר לעשות דילול כך שבעלי החברה הממוזגת יחזיקו לפחות 51% מהמניות. כעת יאפשרו ברשות לעשות דילול עמוק יותר, כך שיידרשו בעלי המניות להחזיק לפחות 25% מבלי שהדבר ייחשב לאירוע מס, מה שייאפשר הכנסת משקיעים לחברה.

בנוסף, בוטל הצורך בקבלת אישור מראש של מנהל רשות המיסים בעת מיזוגן של חברות בדרך של החלפת מניות ובעת ביצוע פיצול אנכי וצומצמו המגבלות החלות על קיזוז הפסדים בעקבות מיזוג סטטוטורי במקרים מסוימים, ובוטלו המגבלות על קיזוז הפסדים החלות לאחר פיצול.

כאמור, מטרתו העיקרית של תיקון החוק היא הגמשת המגבלות החלות בעת ביצוע שינויי המבנה ובכלל זה מתן אפשרות רחבה יותר לכניסת משקיעים לחברה, הרחבת האפשרות למימוש זכויות, מתן אפשרות לביצוע שינוי מבנה מורכבים והסרת חסמים נוספים בדין הקיים יחד עם קביעת נוסח אחיד לעניין המגבלות על שינויי המבנה.

שר האוצר, משה כחלון: "הרפורמה תקל על ביצוע של מיזוגים בצורה משמעותית. החלפת מניות תתבצע במסלול ירוק ללא רולינג ואף יתאפשר שחלקה יהיה במזומן. כמו כן, ניתן להמשיך לעשות עסקאות ולשנות מבנה בעלות ולקזז הפסדים במקרים רבים יותר. אנחנו משפרים את היכולות של החברות בתחום ההייטק שמיזוגים הם אחד ממנועי הצמיחה העיקריים שלהן".

מנהל רשות המסים משה אשר מסר כי "מהניסיון שנצבר לאורך השנים ברשות המסים בטיפול בעסקאות של שינויי מבנה תוך בחינת הצרכים של הגופים העסקיים, בדגש על חברות ההייטק במשק, עלה הצורך להביא לשינויים בחקיקה שיקלו על ביצועי עסקאות אלה. השינויים המוצעים ישפרו את יכולות החברות השונות לבצע עסקאות של מיזוגים ושינויי מבנה אחרים ויתרמו משמעותית לצמיחתן".