תביעה נגזרת בעניין מכירת אחזקותיה של חברת אלרן באטלס נכסים

תביעה נגזרת העוסקת במכירת אחזקותיה של חברת אלרן בחברת אטלס נכסים (atlas estates limited) הוגשה היום (ד') לבית המשפט המחוזי בתל אביב.

בתביעה טוען בעל מניות המיעוט כי חברת אלרן, בעליה גדי ודורי דנקנר ונושאי משרה נוספים, ביצעו "עסקה רשלנית, בלתי סבירה בקיצוניותה

לדברי התובע, יוסף ברוך שטרן, בעל מניות מיעוט בחברה, ההסבר להתנהלות הרשלנית טמון בקיומו של "עניין אישי ואינטרסים עסקיים מהותיים רחבי היקף" של בעלי השליטה ומי ומטעמם עם הצדדים האחרים לעסקה. לפי העסקה, מכרו מכרה חברת אלרן נדל"ן של גדי ודורי דנקנר את אחזקותיה בחברת אטלס נכסים לידיו של רוני יצחקי.

ביולי 2008, כך מפרטת התביעה, דיווחה אלרן דיווח "תמים לכאורה" לבורסה, על כך שהיא מוכרת את יתרת החזקותיה (9.1%מההון המונפק) בתמורה כוללת של כ-13.7 מיליון ליש"ט, המהווים כ-91.8 מיליון שקל. על פי ההודעה, התמורה בגין המניות תשולם לחברה עד ליוני 2009 ולהבטחת התשלום הפקיד הרוכש בידי נאמן שטרי מניות להשבת המניות הנמכרות לידי החברה.

לדברי התובע, כבר מקריאה ראשונה של דיווח החברה "עולות תמיהות קשות באשר לטיבה שלהעסקה. "מכירת האחזקות", נכתב, "בוצעה ביולי 2008 אולם תשלום התמורה כולו נקבע להתבצע רק קרוב לשנה מאוחר יותר ובטחונות להבטחת ביצוע התשלום במרחק שנה מיום המכירה – אין".

"בכל הכבוד", כתבו עוד עורכי הדין ירון ובר, איל רז ואורנה רוסו-בירו, מטעם התביעה, "זו העסקה למכירת מיות בשווי 91.8 מיליון שקל, אשר אף לא אחרון הסוחרים, ובהתייחס למוצרים פחותי ערך אלפי מונים, לא היה מתקשר בה".

רק כשנה לאחר מכן, התברר כי הרוכש, הצד השלישי עליו דווח בהודעה לבורסה, היה לא אחר מאשר רוני יצחקי, בעל השליטה באטלס. למי שחתם על העסקה, כך לפי התביעה, היה אינטרס כי העסקה כפי שהיא תאושר, גם על חשבון האינטרסים של החברה. "עסקינן", נכתב, "בעסקה תמוהה, שערורייתית, בלתי סבירה ושרלנית בכל היסט שהוא, לגביה ניתנו, פעם אחר פעם, דיווחים שאינם משקפים נכונה את העובדות (לשון זהירה) ואשר עובדותיה האמיתיות התבררו אך ורק בהדרגה, אולי אף רק בלית ברירה".

מתוך הדיווחים, טוען שטרן, ניתן ללמוד כי עניינם האישי בעסקה של בעלי השליטה בחברה לא הוצג בפני כל חברי הדירקטוריון "שנרדמו על משמרתם" ואישרו "ברשלנות רבתי" את העסקה, "או שמא עצמו את עיניהם".

ההתנהלות הרשלנית, לשון התביעה, כשטובת החברה אינה עומדת למול עיניהם, גרמה להפסדים ולנזקים לחברה בסכום של 53 מיליון שקל. לדברי התובעים, במקום לקבל את התמורה המוסכמת בגין מכר יתר מניות חברת אטלז בסך 91.8 מיליון שקל נכון למועד המכירה, הרי ששנה מאוחר יותר שולם לחברה בגין המניות סך של 7 מיליון יורו, כלומר 38.8 מיליון שקל בלבד. "אם הפאזל טרם הושלם", נכתב עוד, "הרי שהנתבעים הגדילו לעשות והוסיפו חטא על פשע בכך ששחררו את מר יצחקי מחיוביו, מערבותו ומאחריותו".

שטרן דורש כי בית המשפט יורה לחברה ולעומדים בראשה להעביר לידיהם מסמכים חיונים, כמו פרוטוקולים של אסיפות בעלי המניות, לשם בדיקת ניהולה התקין של הבחרה "בהינתן הפרטים והעובדות השערורייתים שנתגלו בקשר לעסקה שנוהלה באופן רשלני וספה נזק אדיר לחברה בסכום של למעלה מ-50 מיליון שקל".

עו"ד יובי בנקל ממשרד ראב"ד מגריזו בנקל מסר: "התביעה טרם התקבלה אצלנו ועל כן לא נוכל להתייחס בשלב זה".