TechTalkאופציה אחרת: מנייות חסומות לעובדים הן התגמול המועדף ב-2023
TechTalk
אופציה אחרת: מנייות חסומות לעובדים הן התגמול המועדף ב-2023
במקום להעניק אופציות לעובדים שאותם הנהלת הסטארט-אפ מתכוונת לשמר בחברה, יותר ויותר חברות מעדיפות להשתמש בצ'ופר של מנייה חסומה. ההבדל: את המניות החסומות מקבל העובד באופן אוטומטי עם סיום תקופת ההבשלה. עו"ד אלדר סיון סבור שמדובר בתגמול שיוצר מחויבות חזקה יותר של העובד בטווח הארוך
בתקופה האחרונה חברות הזנק וטכנולוגיה עושות שימוש נרחב יותר במנגנון תגמול שמכונה "מניות חסומות" או באנגלית Restricted Shares. מפרסום בתקשורת עולה כי גם חברת צ'ק פוינט וגם יוניקורן הפינטק סטרייפ העניקו לאחרונה מניות חסומות כהטבה לעובדים.
המטרה בהענקת זכויות לעובדים באמצעות מניות חסומות (או "מניות מוגבלות" בתרגום מדויק יותר) היא מתן תגמול, שמאפשר להפוך את העובד לשותף להצלחת החברה ויוצר מחויבות של העובד כלפיה בטווח הארוך.
קיים דמיון בין אופציות למניות חסומות, אבל יש גם הבדלים מהותיים. אז מה עדיף? ומתי כדאי לסרב לקבל מניות כאלו? ננסה לעשות קצת סדר בדברים.
ראשית, יש לזכור שהענקת אופציות משמעותה מתן אפשרות עתידית לעובד, כמו גם לכל מקבל אופציה, לרכוש מניות של החברה המעניקה. הרכישה תתבצע בהתאם לתנאי האופציה שכוללים את מספר האופציות, תקופת הבשלה עד למועד הרכישה האפשרית, הגדרה של התנאים ומחיר רכישה, הגבלה לתקופה בה ניתן יהיה לרכוש את המניות (מועד פקיעת האופציה), ותנאים ומגבלות נוספים.
לעומת זאת, הענקת מניות חסומות הופכת את מקבל המנייה לחלק ממצבת בעלי המניות בחברה מיד ובאופן אוטומטי עם תום תקופת ההבשלה. היא למעשה מייתרת את הצורך לבצע רכישה עתידית של המניות ומקטינה באופן משמעותי את הסיכון, שמקבל המניות החסומות ייקלע לקשיים במימוש האופציה לכדי מניות חברה.
כלומר, מניות חסומות יכולות להעניק יתרון, כי העובד אינו נדרש לתשלום נוסף. כמו כן, במידה וייווצרו חילוקי דעות בינו לבין החברה, מרחב התמרון המשפטי של החברה, יצטמצם משמעותית.
גם עבור החברות עצמן נולדים יתרונות במקרה של מניות חסומות: מצבת בעלי המניות ברורה יותר מההתחלה, הן מסוגלות להעניק פחות מניות מאשר היו נותנות לו היה מדובר באופציות למניות, וגם נמנע דילול עתידי של בעלי המניות. מנגנון האופציות, לעומת זאת, טומן בחובו אפשרות ממשית של דילול עתידי.
שנית, קיימים הבדלים בכל הקשור למועד ההבשלה. ניתן לייצר מגבלות על מקבל אופציות באמצעות קביעת "תקופת הבשלה" לאופציות. מניות חסומות כוללות גם הן תקופת הבשלה, אבל הן מאפשרות הטבה משמעותית למקבלן באמצעות הזכות ליהנות מדיבידנדים שיחולקו בחברה גם בתקופת ההבשלה. מנגנון האופציות לא מאפשר זאת.
חשוב לזכור: ברגע שהמניות החסומות יעברו לרשותו, העובד לא יזכה מיידית בכל הזכויות של בעל מניות מן המניין. החברה עשויה להשתמש במנגנון ההבשלה על מנת להגביל אותו מבחינת זכויות הצבעה בחברה, הגבלת היכולת שלו להעביר מניות ועוד. זאת, בנוסף למגבלות הקיימות על בעלי מניות כפי שהוגדרו במסמכי ההתאגדות של החברה.
שלישית, יש לשים לב כי הפומביות של רישום בעלי מניות עשיה במצבים מסוימים להקשות על בעל מניות שחושש מחשיפת זהותו. זאת, מכיוון שהיא אוטומטית ומיידית. עובד שחושש מהיבטים של חשיפה, למשל בגלל מגבלות אי תחרות, צריך לשקול עובדה זו בכובד ראש ובמבט צופה פני עתיד.
בניגוד לכך, כשאדם מקבל אופציות, אין דיווח למרשם של רשם החברות (אם כי מתקיים דיווח לנאמן) ולכן ההסתברות לחשיפתו כמי שהיה בקשר עם החברה המעניקה נמוכה יותר.
נציין כי קיימת דרך נוספת להענקת מניות חסומות באמצעות מנגנון RSUS (Restricted Share Units), שלמעשה מהווה התחייבות עתידית של החברה להענקת מניות. בהתאם למנגנון זה, לא ייהנה העובד מחלקות דיבידנדים עד לתום תקופת ההבשלה. מבחינת רשויות המס, אגב, אין הבדל משמעותי בין הענקת אופציות להענקת מניות חסומות.
לסיכום, ראוי לציין שכל המכשירים לתגמול הוני של עובדים הינם בעלי יתרונות מובהקים לשני הצדדים. מדיניות הנהלת חברה שכוללת אותם מתאימה לרוח התקופה, שבה ישנו רצון ממשי לראות בעובדים שותפים להצלחת החברה מחד, ומאידך לשמור על יציבות העסקתם בחברה.
עו"ד אלדר סיון הוא שותף במשרד ESBM עורכי דין, המתמחה במשפט מסחרי ובקניין רוחני
