האוזר: "אין פתרונות קסם. בעיית הריכוזיות לא תיפתר ביום אחד"
במסגרת דיון ציבורי בהמלצות ועדת הריכוזיות והשלכותיה אמר יו"ר רשות ניירות ערך כי "איני רואה כל הצדקה לאסור על מבנים פירמידיאליים עתידיים להתאגד במבנה של שלוש שכבות, ובמובן זה אין מקום להבחין בין מבנה פירמידיאלי קיים לבין מבנה פירמידיאלי עתידי"
"המלצות ועדת הריכוזיות הן צעד חשוב בהתמודדות עם תופעת הריכוזיות בישראל ועם כשלי השוק שנגרמים בעקבותיה. אך צריך לזכור, אין כאן 'פתרונות קסם'. בעיית הריכוזיות לא תיפתר ביום אחד" - כך אמר היום (א') שמואל האוזר, יו"ר רשות ניירות ערך, במסגרת דיון ציבורי בהמלצות ועדת הריכוזיות והשלכותיה במכללה האקדמית ת"א-יפו. האוזר המשיך ואמר כי "מדובר בתהליכים ארוכי טווח, והצלחתם לא תלויה רק במחוקק או ברגולטורים, אלא גם בשוק עצמו ובמשקיעים. המלצות הוועדה הן יריית הפתיחה בתהליך החשוב של תיקון כשלי הריכוזיות, אך עוד דרך ארוכה לפנינו".
האוזר חלק בנאומו על המלצת הוועדה לפיה יש להגביל את מבנה הפירמידות הקיימות לשלוש שכבות לכל היותר, ושתי שכבות עבור פירימידות חדשות שיקומו. האוזר סבור כי יש דווקא להקל ולאפשר את קיומה של שכבה נוספת בפירמידה. "בחרתי להגיש עמדת מיעוט. אני מאמין כי הפתרונות שהוצגו על ידי בדעת המיעוט הם פתרונות מאוזנים יותר, מידתיים יותר, פשוטים יותר ועקביים יותר עם הבעיה, בהתחשב בעובדה שאין בעולם דוגמאות להגבלות הנובעות מהמלצות הועדה לקיפול שכבות".
"אני מסכים עם חלק גדול מהמלצות הוועדה", הוסיף האוזר, "ובמיוחד עם הפתרון המשולב שכולל שינוי מבני ביחס לפירמידות לצד הגברת איכות הממשל התאגידי. אולם, קיים עדיין הבדל עקרוני מהותי בין עמדת הרוב בוועדה לבין העמדה שהוצגה על ידי הרשות".
המלצות הוועדה בנוגע למבנים הפירמידיאליים העתידיים כוללות פתרון שמאפשר הנפקת שכבה שלישית לתקופת ביניים של שלוש שנים. "הפתרון הזה אינו ריאלי, כיוון שאיננו רואים לנגד עינינו חברות שיסכימו להנפיק חברה בת בידיעה שבכך יכניסו עצמם לסד זמנים של 3 שנים למכירת השליטה באותה חברה, או משקיעים שירצו להיכנס להשקעה הכרוכה באי-ודאות לגבי זהות בעל השליטה בעוד 3 שנים", ביקר האוזר.
מחלוקת: איך מגדירים חברת פער?
אחת המחלוקות בין חברי הוועדה נגעה להגדרה של חברת פער, ולהשלכות בתחום הממשל התאגידי הנובעות כתוצאה מההבדלים בהגדרה. "רשות ניירות ערך, בשונה מהוועדה, סבורה שלא צריך להתייחס אל כל חברות הפער באופן זהה, אלא יש להבחין בין חברות שבהן הפער קטן לבין חברות שבהן הפער הוא גדול", אמר האוזר והוסיף כי "עוצמת הכללים צריכה להיגזר מעוצמת הפער בין הזכויות ההוניות לזכויות ההצבעה של בעל השליטה, שכן פוטנציאל הנזק למשקיעים ולשוק במקרה של פער הוא גבוה יותר ככל שהפער הנו עמוק יותר".
נקודה אחרונה שבה נגע האוזר, בעניין המבנה הפירמידיאלי, נגעה לסנקציה למקרה שבו לא בוצע השינוי המבני כפי שמתחייב בתום תקופת המעבר שנקבעה - 4 שנים. הוועדה ממליצה כי בתום תקופת המעבר, מניות בעל השליטה בחברות שיוותרו בשכבה רביעית ואילך יועברו לידי נאמן. "זהו פתרון בעייתי בעיני. העברת מניות לידי נאמן מעלה שאלות מורכבות לגבי אופן בחירת זהות הנאמן, למי תופנה חובת הנאמנות שלו, מה יהיו סמכויותיו לעניין אופן ההצבעה במניות ולעניין החלטה אם למכור מניות או לרכוש מניות, ועוד. ללא תשובות לשאלות אלה, לא ברור אם העברת המניות לידי נאמן אכן מנתקת את בעל השליטה מהמניות. ולכן הצענו בדעת המיעוט פתרון שונה, אך כזה שעולה בקנה אחד עם מודלים שקיימים כבר היום בחוק החברות", לדברי האוזר.
ברשות מציעים שאם בתום תקופת המעבר לא יבוצע השינוי המבני המתחייב, אז זכויות ההצבעה הנלוות למניות בעל השליטה בשכבה הרביעית יורדמו. לדבריו, "המשמעות היא שזכויות ההצבעה האפקטיביות של הציבור בחברה יגדלו, כל עוד בעל השליטה לא ידאג לביצוע השינוי המבני", בנוסף, "אנו סבורים כי אין צורך להמציא את הגלגל, אלא ניתן להתחבר לפתרון הרדמת המניות כפתרון יעיל גם לצורך הבטחת יישום המלצות ועדת הריכוזיות".
