ממצאי רשות ני"ע: "חולשה מהותית באפקטיביות הבקרה הפנימית באאורה ב-2023–2021"
ביקורת ISOX שרשות ני"ע ביצעה ב־2024 בחברת הנדל"ן, שבשליטת יעקב אטרקצ'י, מצאה כשלים בהתנהלות ההנהלה והדירקטוריון ביחס לבקרה הפנימית שהחברה אמורה ליישם כדי להבטיח את נכונות הדיווח הכספי והגילוי. אאורה: "החולשות תוקנו"
הדו"חות השנתיים של אאורה, חברת הנדל"ן שבשליטת יעקב אטרקצ'י (47.5%), חושפים כי במהלך 2024 ביצעה רשות ני"ע ביקורת ISOX בחברה, לבדיקת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי. בקרת ISOX נכנסה לתקנות הרשות ב־2010, בעקבות משבר הסאבפריים. התקנות, שהונהגו בארה"ב ונקראות שם SOX, אומצו בגרסה עדינה יותר בידי רשות ני"ע ומחייבות את החברות לבצע בקרה פנימית על הדו"חות הכספיים בידי בעלי תפקידים מוגדרים. אאורה היא החברה הראשונה שהרשות ביצעה בה את הבדיקה, ככל הנראה בבחירה מודעת ומכוונת, והיא צפויה גם בחברות נוספות.
ממצאי הביקורת, שביצעה מחלקת הביקורת והאכיפה בראשות שרה קנדלר, הועברו לאאורה בפברואר, והם כוללים שורת מסקנות לא מחמיאות לגבי התנהלות מנגנוני הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי התאגידי בחברה. השורה התחתונה היא שנמצאה חולשה מהותית באפקטיביות הבקרה הפנימית באאורה בשנים 2023-2021. האחריות רובצת על כתפי המנכ"ל ובעל השליטה אטרקצ'י ועל סמנכ"ל הכספים אריאל פשין, בעוד אחריות הדירקטוריון היא על ביצוע הבדיקה בידי בעלי התפקידים בהנהלת כל חברה, שהוגדרו מראש כאחראים לבקרה. על אותם אחראים להוציא דו"ח שנתי, שבו הם מאשרים כי בדקו את כל המערכות שיש לחברה כדי להגיע לדיווח כספי נכון, וכי הגילויים המחויבים בדו"ח נכללו בו. אחרי הבדיקה עליהם להצהיר כי הבקרה נעשתה בצורה הנכונה, ואם זה אינו המקרה, הם מחויבים להצהיר שיש חולשה מהותית בדו"חות החברה, וכי היא פועלת לתקן את החולשה הזו.
הבקרות שהתקנות מחייבות את החברות לבצע נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון באשר למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדו"חות בהתאם להוראות הדין. תפקידם של חברי הנהלה - במקרה של אאורה אלה אטרקצ'י ופשין - הוא להבטיח שהמידע שהתאגיד נדרש לגלות בדו"חות נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת שנקבעו בדין.
בשולי הדו"חות השנתיים ל־2024 מתארת אאורה את תמצית הממצאים של דו"ח הביקורת של רשות ני"ע, שהועברה אליה בפברואר, ואשר כותרתה היא: "נמצאה חולשה מהותית באפקטיביות הבקרה בחברה בשנים 2023-2021". עוד נכתב בדו"ח אאורה כי "לא התקיימו פיקוח אפקטיבי או מעורבות מהותית ומספקת מצד הדירקטוריון והוועדות שלו על תהליך ה־ISOX בחברה". כאמור, הדירקטוריון הוא אחראי על מינוי גוף מפקח על התהליך, על קביעת מדיניות החברה ועל קבלת דיווחים מהמנהלים שהוגדרו לבחון את התהליך.
על פי ממצאי בדיקת רשות ני"ע, "לא היתה מעורבות מהותית של דירקטוריון החברה וועדותיו בתהליך אפקטיביות הבקרה הפנימית. הרשות לא מצאה שהדירקטוריון נתן אישור ראשוני למתווה תהליך, קבע נקודות ציון וצומתי החלטה, פיקח באופן שוטף על פעולות ההנהלה בנוגע להערכת האפקטיביות, או אישר באופן פוזיטיבי את אפקטיביות הבקרה הפנימית".
עוד נמצא בדו"ח כי "המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים, שהוגדרו אחראים ליישום התקנות, לא היו מעורבים באופן משמעותי בתהליך שנועד לבחון את אפקטיביות הבקרה, אף שהם חתומים על הצהרות שבחנו את התהליך (החברה לוותה בידי משרדי רואי חשבון כיועצים). הצהרותיהם של השניים משקפות פער משמעותי בין המוצהר לבין המציאות הלכה למעשה. הסתמכות על יועצי החברה אינה פוטרת מאחריות פיקוחית אישית", ציינה הביקורת והוסיפה כי נוהל ה־ISOX של החברה נמצא לוקה בחסר.
ממצא נוסף בדו"ח הביקורת מתייחס להצהרות בדו"ח הדירקטוריון לגבי הבקרה הפנימית, ולפיהן הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה בקרות על התהליכים המהותיים מאוד כמו "התחייבויות פיננסיות" ו"השקעות בחברות כלולות". לפי הדו"ח, "במסגרת הביקורת עלה כי מדובר בטעות, שכן בחברה הוגדרו שלושה תהליכים אחרים מהותיים מאוד: הכנסות לקוחות, מלאי ועלות מכר, ונדל"ן להשקעה. כלומר — החברה ציינה כתהליכים מהותיים מאוד את הכנסות הלקוחות, המלאי והנדל"ן להשקעה, בעוד שעליה היה לציין גם את ההתחייבויות הפיננסיות וההשקעות בחברות כלולות כתהליכים מהותיים מאוד שהבקרה בדקה.
כאילו לא די בכל אלה, מצאה רשות ני"ע כי באאורה יש חוסר בעיגון נהלים ברורים בנושא ממשל תאגידי, ומצופה מהחברה לנסח וליישם נהלים מסודרים ומקצועיים, שיתארו את מדיניות החברה בנוגע לממשל התאגידי. בנוסף, הרשות מצאה ליקוי באופן אישור תוכנית העבודה השנתית של המבקר הפנימי, והנהלת החברה לא פעלה באופן מספק לתיקון ליקויים שזוהו במסגרת הביקורת הפנימית. "הדירקטוריון וועדת הביקורת לא פיקחו אם ההנהלה מבצעת פעולות אלה, כאשר הדבר מעלה חשש להיעדר פיקוח אקטיבי מצד הדירקטוריון וועדת הביקורת בנושא זה".
הרשות הורתה לחברה "לבצע בחינה של הפערים בין הבקרות הקיימות לבקרות הרצויות ולתעד תהליך זה באופן שיטתי".
אאורה ציינה בנוגע לבדיקה: "החולשות שהוצגו תוקנו, והחברה וידאה כי הבקרה הפנימית על דיווח כספי היא אפקטיבית. החברה פועלת זה מכבר — ותמשיך לפעול — ליישום מלא של ההמלצות ולצורך המשך חיזוק הבקרות הפנימיות, כפי שפורטו בדו"ח הרשות, וזאת כחלק ממחויבותה להבטחת ממשל תאגידי תקין, ניהול סיכונים אפקטיבי ועמידה בסטנדרטים הרגולטוריים הנדרשים". בחברה אומרים כי הם מקבלים בברכה את ביקורת הרשות, וכי מדובר ב־2023־2021, בעוד ב־2024 נערכה בקרה לפי כל הכללים. אאורה נזכיר, רשמה רווח נקי של 357 מיליון שקל ב־2024, עלייה של 195% לעומת 2023.
