דח"צ בניו־מד שתמך באובר־רולינג לא יתמודד לכהונה נוספת
אפרים צדקה תמך בחודש שעבר בהענקת 5% מחברה־בת למנכ"ל ניו־מד אנרג'י תוך עקיפת בעלי המניות. לאחרונה הדיחו המוסדיים דח"צים שתמכו באובר־רולינג, אולם צדקה הודיע על פרישה מדירקטוריון חברת האנרגיה עם סיום הקדנציה השנייה שלו
האם ניו־מד אנרג'י הקדימה תרופה למכה שהיתה עלולה לחטוף מהגופים המוסדיים? אתמול הודיעה חברת האנרגיה, שבשליטת יצחק תשובה (50% באמצעות קבוצת דלק, שבה הוא מחזיק ב־54%), על כך שהדח"צ אפרים צדקה סיים את כהונתו ולא יעמוד לבחירה לתקופת כהונה נוספת — שלישית ואחרונה. במקביל פרסמה החברה זימון לאספת בעלי מניות, כדי לאשר את מינויו של ערן יעקב, בעבר מנהל רשות המסים, לדח"צ במקומו.
לפני כשלושה שבועות החליט דירקטוריון ניו־מד אנרג'י לבצע אובר־רולינג ולעקוף את התנגדות בעלי מניות המיעוט להענקת הטבות למנכ"ל יוסי אבו. אלה כוללות 5% ממניות החברה־הבת הייעודית החדשה שהקימה, ניו־מד בלקן, שתחפש גז ונפט בבולגריה ובמדינות הבלקן, לצד נשיאה בעלות מימון חלקו היחסי של אבו בהשקעות שתבצע החברה בשני קידוחים בשטח הרישיון שקיבלה. זאת לאחר שבינואר התנגד לכך רוב גדול של 91.5% מבעלי מניות המיעוט, בזמן שלאישור ההחלטה נדרשת תמיכת רוב מהם.
אומנם החברה היתה נחושה להעניק לאבו את ההטבה, אך היא בחרה לא לתקוע אצבע בעין של המוסדיים, ולכן הפחיתה משמעותית את ההטבה לעומת המקורית שביקשה, ואשר לה הם התנגדו. לפיכך נקבע שתקרת ההשקעה שבה תישא החברה בחלקו של אבו תעמוד על 100 מיליון דולר במקום 173 מיליון דולר, כפי שביקשה במקור — דבר שהפחית מאוד את שווי ההטבה מ־2.35 מיליון דולר ל־829 אלף דולר.
לפי חוק החברות, חברה רשאית לעקוף את החלטת בעלי המניות בנושאי שכר, ובלבד שוועדת התגמול של הדירקטוריון והדירקטוריון עצמו דנו מחדש בנושא. לפי הנחיות חדשות של היועמ"שית ורשות ני"ע מסוף 2024, החברות גם נדרשות לנמק בהרחבה מדוע החליטו לבצע אובר־רולינג. ההסבר של ניו־מד אנרג'י לגבי המקרה של אבו התפרס על פני עשרה עמודים, שבם היא הסבירה כי היתה חייבת לעשות זאת, שכן אבו איים ברמיזה שיעזוב אם לא יקבל את ההטבה; שאין לו תחליף; ושהמוסדיים לא באמת מבינים מספיק עד כמה מורכבת מלאכת ניהול החברה כדי להכריע בנושא; ובכלל סובלים מפרספקטיבה צרה ונוקשה בכל מה שנוגע לשכר.
זו פעם שנייה ברציפות שניו־מד אנרג'י מבטלת את החלטת אספת בעלי המניות לגבי שכרו של אבו, לאחר שגם בספטמבר 2022 אישרה את תנאיו בהליך של אובר־רולינג.
בכירים מוסדיים אמרו לכלכליסט בעקבות האובר־רולינג האחרון, כי מרבית הגופים המוסדיים אימצו מדיניות ולפיה לא יתמכו בהארכת כהונת דח"צ שתמך באובר־רולינג. אולם מכיוון שסוגיית מינויים של הדח"צים בניו־מד אנרג'י עדיין לא נידונה אז, הם לא התייחסו אליה פרטנית.
באישור החלטת האובר־רולינג, שהתקבלה פה אחד, נטלו חלק הדח"צים יורם כהן ואפרים צדקה, והדב"ת אלי זמיר. כהן וזמיר מכהנים מנובמבר 2024, כך שאפשרות הארכת כהונתם תידון רק ב־2027, אולם תקופת כהונתו הנוכחית (השנייה) של צדקה בדירקטוריון הסתיימה אתמול, כך שמדיניות המוסדיים לא עמדה למבחן בנוגע אליו.
גורמים מוסדיים ששוחחו עם כלכליסט הצביעו על שתי אופציות: שצדקה החליט לא להעמיד עצמו להצבעה לכהונה שלישית ואחרונה (דח"צים יכולים לכהן עד שלוש קדנציות של שלוש שנים), כדי לא לאפשר למוסדיים לבוא חשבון עם ניו־מד אנרג'י ואיתו על האובר־רולינג; או שמפאת גילו המתקדם (79) החליט צדקה לעזוב את הדירקטוריון בעת הזו. ואכן, צדקה אינו מכהן כיום כדירקטור בחברות אחרות.
בשנה וחצי האחרונות המוסדיים הקשיחו התנגדותם להחלטות אובר־רולינג, כשזירת המאבק מתמקדת במינוי דח"צים שהשתתפו בהחלטה לתקופת כהונה נוספת. זאת מכיוון שלאור מעמדם כבעלי מניות המיעוט העיקריים שמשתתפים בהצבעות באספות בעלי המניות, אישור מינויים מחדש של אותם הדח"צים תלוי בתמיכתם, ולגביו החברה לא יכולה לבצע אובר־רולינג.
מניו־מד אנרג׳י נמסר כי ״אפרים צדקה חדל לכהן כדח"צ לבקשתו, ובסיום שתי קדנציות מלאות בנות שש שנים ביקש לא להתמודד לקדנציה נוספת״.
