בלעדי
צדיק בינו נגד אבי לוי: הבינלאומי מאיים לשבש את המכרז למכירת כאל
הבנק הבינלאומי, שמחזיק 28% מחברת כרטיסי האשראי, טוען לזכות סירוב ראשונה על מכירת מניות השליטה (72%) של בנק דיסקונט, שמקיים מכרז בימים אלה. בכך הבינלאומי מבקש להשפיע על זהות בעל הבית הבא של כאל, או לחלץ תמורה כספית
האם הבנק הבינלאומי, השותף הזוטר של בנק דיסקונט בחברת כרטיסי האשראי כאל, ישבש את מכירת השליטה בחברה? בימים אלה מקיים בנק דיסקונט, שבניהולו של אבי לוי, הליך מכרזי למכירת השליטה בכאל – מכירה שאותה הוא מחויב לבצע מתוקף החוק להגברת התחרות בבנקים עד מאי 2027. דיסקונט מחזיק ב־72% ממניות כאל, ואילו הבנק הבינלאומי, שבשליטת צדיק בינו ובניהולו של אלי כהן, מחזיק ב־28% מהמניות. החוק קובע כי הבינלאומי יכול להמשיך להחזיק במניות שלו גם לאחר שדיסקונט ימכור את השליטה, אך עוד הוא קובע כי הבינלאומי אינו יכול להפוך בעצמו לבעל השליטה בחברת כרטיסי האשראי, שאת השליטה בה דיסקונט שואף למכור בסופו של דבר לפי שווי של 4 מיליארד שקל.
לכלכליסט נודע כי הבינלאומי פנה לדיסקונט לאחרונה והודיע לו כי להשקפתו הוא מחזיק בזכות סירוב ראשונה על מכירת המניות בידי דיסקונט, וזאת לפי הסכם בעלי המניות שקיים בין הצדדים. כלומר, הבינלאומי למעשה הודיע לדיסקונט שלפי הפרשנות שלו, הוא יכול לרכוש את המניות של דיסקונט במקום הזוכה במכרז שמקיים הבנק. או במילים אחרות, הבינלאומי הודיע לדיסקונט שהוא מתכוון לקחת חלק בהליך המכירה של דיסקונט, שאותו מובילה הילה חימי, מנכ"לית דיסקונט קפיטל. דיסקונט והבינלאומי שותפים בכאל מאז שנת 2000, כאשר שני הבנקים הם בעלי המניות היחידים מאז 2007.
מדובר על שינוי כיוון מצד הבינלאומי, משום שעד כה התנהלו בין הצדדים דיונים בנוגע לזכות הצטרפות של הבינלאומי – כלומר, שהבנק ימכור גם הוא את המניות שלו לזוכה במכרז שמקיים דיסקונט, שאליו ניגשו חמש קבוצות – יוניון השקעות של ג'ורג' חורש יחד עם הראל השקעות; קרן ההשקעות האמריקאית סנטרברידג', שמנסה לעניין את עופר השקעות של ליאורה עופר לחבור אליה; מוטי בן־משה, באמצעות קבוצת אקסטרה הפרטית שלו, שבאמצעותה הוא מחזיק בקבוצת אלון רבוע כחול; קרן AMI מקבוצת אייפקס, שאותה מובילה זהבית כהן; וקבוצה שכוללת את אריאל גנוט ואחיה פריד, שמנסים לצרף אליהם את רמי לוי במתכונת של שותפות מוגבלת.
הפעלת זכות סירוב מצד הבינלאומי יכולה לסבך את ההליך ולהשפיע על זהות הרוכש של כאל בסופו של דבר. לדוגמה, אם דיסקונט יבחר במסגרת המכרז בהצעה של חורש והראל, הבינלאומי יוכל לסכם עם סנטרברידג' על כך שהיא זו שתזכה באמצעות הפעלת זכות הסירוב ומכירת המניות במקביל לקרן האמריקאית, שהיתה בעבר בעלת השליטה בקבוצת הפיננסים והביטוח הפניקס.
הגם שהבינלאומי מחזיק ביכולת הפיננסית לרכוש את המניות של דיסקונט בכאל – שכן נכון לסוף הרבעון הראשון לבנק יש הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של 13.7 מיליארד שקל ומזומנים ופיקדונות בהיקף של 77.3 מיליארד שקל – הפעלת זכות סירוב מצד הבינלאומי היא סוגיה סבוכה משפטית. ראשית, התיקון האחרון שבוצע בחוק להגברת התחרות בבנקים קובע שגם הבינלאומי, שנחשב לבנק בינוני בגודלו, לא יכול להחזיק בשליטה בחברת כרטיסי אשראי. מכיוון שבמסגרת החוק דיסקונט יכול למכור את המניות של כאל באמצעות הנפקה בבורסה, מה שהיה הופך את הבינלאומי לבעל המניות הגדול בחברה, קבע המחוקק שבתרחיש כזה הבינלאומי ימכור את המניות שלו בתוך שנתיים ותשעה חודשים. בבינלאומי סבורים שפרק הזמן הזה נכון בכל מצב, גם אם הוא מממש זכות סירוב ועולה להחזקה של 100%. כלומר, יש לבנק, להשקפתו, כמעט שלוש שנים למכור את המניות האלו. לא בטוח שבנק ישראל – הרגולטור שאישורו נדרש לשם ביצוע עסקאות מהותיות במניות כאל - רואה זאת באותה העין, שכן לא זו היתה כוונת המחוקק.
שנית, במסגרת חילופי מכתבים בין עורכי הדין של דיסקונט והבינלאומי הודיע דיסקונט לבינלאומי כי להשקפתו זכות הסירוב שמוקנית לו מתוקף הסכם בעלי המניות ההיסטורי בין הצדדים אינה תקפה מרגע שהמכירה של המניות של דיסקונט בכאל מתבצעת באופן כפוי מכוח חוק של המדינה.
משום שמימוש זכות סירוב מצד הבינלאומי עתידה להיות סוגיה סבוכה, עולה השאלה מה למעשה מבקשים הבינלאומי ובעל השליטה בו להשיג בעצם האיום לתקוע מקלות בגלגלי מכירת השליטה בכאל? ישנן שתי אפשרויות מרכזיות. האחת – הבינלאומי מבקש להשפיע על זהות מי שיהפוך לשותף הבכיר שלו בחברת כרטיסי האשראי לאחר המכירה. השנייה – הבנק מעוניין בקבלת סכום כסף מסוים מדיסקונט כמעין פיצוי בשל מה שהוא תופס כוויתור על זכות שמוקנית לו מתוקף הסכם בעלי מניות.
מנוף הלחץ המרכזי של הבינלאומי באירוע המדובר הוא עיכוב של הליך המכירה, שכן אם הצדדים לא יגיעו להסכמות ביניהם, הבינלאומי עשוי לפתוח בהליך משפטי. בין שינצח ובין שיפסיד בו, הדבר יגרור עיכוב של המכירה ועשוי אף להרחיק חלק מהקונים הפוטנציאליים, ובתרחיש קיצון גם להשפיע על השווי של כאל בעסקה, דבר שעומד בניגוד לאינטרס של דיסקונט.
לכך יש להוסיף מעין מנוף לחץ נוסף – זכות הווטו שמוקנית לבינלאומי ביחס להנפקתה העתידית של כאל. קרנות השקעה כמו סנטרברידג' ואייפקס, או קבוצה כמו זו של גנוט ופריד, נכנסות לעסקאות כמו רכישת כאל תוך שהן משרטטות לעצמן אופק עתידי של אקזיט (בעוד עבור חורש והראל ובן־משה, שרואים בכאל החזקה לטווח ארוך, הסוגיה פחות משמעותית). בחברות בסדר הגודל של כאל, הנפקה היא אחת האופציות המרכזיות, ולבינלאומי יש אפשרות לשבש אותה. אי־ודאות בנוגע לסוגיה הזו יכולה להשפיע על המחיר שיציעו המתמודדות, ואף לגרום לחלקן לפרוש.
הנפקה היא סוגיה מורכבת מבחינת הבינלאומי, שכן אם הנפקה ראשונית בבורסה (IPO) תהפוך את הבנק לבעל המניות הגדול בכאל, או אף לבעל שליטה, הדבר עומד הן בניגוד לחוק הריכוזיות – שאוסר על פירמידות בנות יותר משתי שכבות (הבנק הבינלאומי עצמו נשלט על ידי פיבי, חברה ציבורית בשליטת בינו ומשפחות אבלס וליברמן) – והן בניגוד לחוק להגברת התחרות בבנקים, שמחייב, כאמור, את הבינלאומי למכור את המניות שלו בתוך שנתיים ותשעה חודשים במצב שכזה. במילים אחרות, לבינלאומי יש דווקא אינטרס להימנע מהנפקה של כאל, אם ברצונו להמשיך להחזיק בה.
ככל הידוע, הסוגיה הזו נדונה גם כן בין דיסקונט לבינלאומי, והמסרים בשיחות האלו ככל הנראה הועברו בחלקם לידיעת המתמודדות על כאל. זאת משום שדיסקונט ניסה לבדוק עם המתמודדות את מידת הרגישות שלהן לסוגיה הזו – נתון שעליו יהיה לקחת בחשבון בהליך המכרזי ובבחירת הזוכה, לצד שיקולים נוספים כמו המחיר המוצע והסיכוי לקבל את האישורים הרגולטוריים הנדרשים כדי לשלוט בכאל.
ישנו גם נתיב עוקף הבינלאומי בסוגיית ההנפקה: הנפקה של חברה נפרדת שתחזיק במניות השליטה בכאל שנמכרות על ידי דיסקונט. מדובר על מהלך דומה לזה שביצעה כלל תעשיות של לן בלווטניק בעת שביקשה להיפרד מהשותפות עם קבוצת קרור שבשליטת שלמה רודב ורוני גת ביצרנית ויבואנית המשקאות הקלים יפאורה תבורי. כלל תעשיות יצקה את ההחזקות שלה לחברה נפרדת בשם כלל משקאות והנפיקה אותה בבורסה ב־2018.
חילופי המכתבים וההתפתחות האחרונה בין דיסקונט לבינלאומי בנוגע לכאל עשויים להיות קשורים לשיח שנחשף בכלכליסט בין סנטרברידג' לליאורה עופר, בנוגע להצטרפותה לסנטרברידג' ברכישת כאל באמצעות עופר השקעות, בעלת השליטה במליסרון. סמדר ברבר־צדיק, יו"ר עופר השקעות מאז נובמבר 2023, שימשה עד מאי 2023 כמנכ"לית הבינלאומי - תפקיד שבו החזיקה במשך כ־16 שנים - והיא עוד עומדת בראש הדירקטוריון של פיבי, בעלת השליטה בבנק. לברבר־צדיק יחסים קרובים עם בינו, היא מכירה לעומק את מערכת היחסים המשפטית בין דיסקונט לבינלאומי בכל הנוגע לכאל, והידע שלה עשוי להגדיל את הסיכוי של סנטרברידג' ועופר לרכוש את השליטה בכאל דרך מימוש זכות הסירוב של הבינלאומי.
מדיסקונט נמסר: "הבנק הבינלאומי הוא שותף מיעוט בכאל והסכם השותפות איתו שקוף למציעים, וכולל תנאים הנהוגים בשותפויות מעין אלו". מהבנק הבינלאומי נמסר: "הבנק מקיים מערכת יחסים ארוכת שנים וטובה עם בעלי השליטה בכאל. איננו מתייחסים לנושא המכירה".
