בלעדי
אליהו לא מוותר על מינוי גמזו לדירקטור במגדל ביטוח וזימן אספת בעלי מניות
על אף התנגדות הרגולטור, בעל השליטה במגדל לא מוכן לסגת מכוונתו למנות את יו"ר החברה־האם הציבורית לדירקטור בחברה־הבת הפרטית. בכיר בחברה: "הכוונה היא להדיח דירקטור רגיל כדי לא להפר את היחס שהובטח למפקח. זה גורם לסערה"
שלמה אליהו, בעל השליטה (45.5%) במגדל, לא מוותר על מינויו של פרופ' רוני גמזו לדירקטור במגדל ביטוח. לכלכליסט נודע כי דירקטוריון מגדל אחזקות, החברה־האם הבורסאית, תזמן אספת בעלי מניות בעוד שבועיים (16 בספטמבר).
האספה תעסוק בשינוי אפשרי של זהות הדירקטורים בדירקטוריון מגדל ביטוח, החברה־הבת הפרטית של מגדל אחזקות, כדי לאפשר את מינויו של גמזו כדירקטור בחברה־הבת. גמזו משמש, נכון להיום, כיו"ר חברת ההחזקות, אולם המטרה של אליהו היא שלבסוף יהפוך ליו"ר חברת הביטוח, שם מתקבלות ההחלטות המהותיות.
דירקטוריון מגדל ביטוח בנוי, נכון להיום, מיו"ר הדירקטוריון אמיר ברנע (שפרש) ושלושה דירקטורים בלתי תלויים: בני ממן, מעין כהן וסבינה בירן. מולם, ישנם ארבעה דירקטורים רגילים, שהם מינוי של בעל השליטה אליהו: אברהם דותן, גד נוסבאום, יעל גרינולד וישראל גרבינסקי. כלומר מינוי גמזו לדירקטור במגדל ביטוח יביא את הדירקטורים שמונו על ידי אליהו ליחס של שישה (כולל היו"ר) מול שלושה עצמאיים.
יחס של שלושה דירקטורים עצמאיים בדירקטוריון שמורכב מתשעה חברים, כלומר שליש עצמאי, יפר את היחס שקבעה רשות שוק ההון בשנת 2022. לפי החלטת הרשות, סך הדירקטורים העצמאיים במגדל מתוך חברי הדירקטוריון יעמוד על שליש ועוד דירקטור.
נציין כי אמנם מדובר בהגבלה מוגדרת, אולם שאר חברות הביטוח הגדולות מתנהלות כאשר כמעט חצי מהדירקטוריון של חברת הביטוח מורכב מדירקטורים עצמאיים. כך לדוגמה בהפניקס ביטוח כמות הדירקטורים העצמאיים מגיעה לכדי ארבעה מתוך שמונה חברי דירקטוריון. להראל ביטוח חמישה דירקטורים עצמאיים מתוך 12 דירקטורים.
על כן, מטרת האספה שזומנה לעוד שבועיים היא העברת חלק מהדירקטורים הרגילים בחברת הביטוח לחברה־האם מגדל אחזקות, כדי להגדיל את שיעור הדירקטורים העצמאיים בדירקטוריון חברת הביטוח. עוד נשקלת האפשרות לסיים את כהונתם של חלק מהדירקטורים הרגילים בחברת הביטוח. המהלך האמור גורם לתסיסה משמעותית הן בדירקטוריון מגדל ביטוח והן בדירקטוריון מגדל החזקות.
"הכוונה היא להדיח דירקטור רגיל כדי לא להפר את היחס שבין הדירקטורים הבלתי תלויים לדירקטורים רגילים — כפי שהובטח למפקח", הסביר בכיר במגדל אחזקות לכלכליסט. הבכיר הוסיף כי "העברה של דירקטורים מחברת הביטוח לחברה־האם נשקלה, אבל כרגע מלא עד אפס מקום. זה גורם לסערה בתוך חברת הביטוח".
לא בטוח שגל ישתכנע
לא ברור אם שינוי מבנה הדירקטוריון במגדל ביטוח יביא להסכמה של הממונה על שוק ההון, עמית גל, לאשר את מינוי גמזו כדירקטור בחברת הביטוח. ראשית, רשות שוק ההון "אינה נוהגת לענות על שאלות תיאורטיות", כפי שנמסר על ידי בכירים ברשות לא אחת בעבר.
שנית, לגל יש התנגדויות נוספות למהלך של מינוי גמזו ליו"ר חברת הביטוח. זאת, בין היתר, מאחר שלטענתו, שלמה אליהו אמר לו כי אמיר ברנע, היו״ר הנוכחי, יפרוש והוא ימנה במקומו את גמזו עוד לפני שברנע אמר זאת. כלומר, בין השורות, גל מאמין שהוא עדיין צריך לרסן את התערבותו של אליהו כבעל שליטה בחברת הביטוח.
היחס הגבוה של דירקטורים עצמאיים, כלומר דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים במגדל, נקבע על ידי רשות שוק ההון במטרה לשמור על עצמאות חברת הביטוח. בעשור האחרון, קבעה רשות שוק ההון הגבלות לדירקטוריון מגדל אחזקות ולאליהו, בנוגע לסך הדירקטורים העצמאיים. ההגבלות נקבעו בעיקר בשל התפיסה של עמית גל וקודמו בתפקיד משה ברקת לפיה אליהו מתערב בניהול חברת הביטוח.
לפי אנשי הרשות, התערבות של בעל שליטה בניהול חברת ביטוח היא בעייתית מאוד ונתפסת כחריגה מממשל תאגידי תקין, דבר הרגולטור לא יכול לאפשר, בטח ובטח בחברה שמנהלת יותר מ־400 מיליארד שקל של כספי ציבור.
ההתערבות של רשות שוק ההון בנעשה במגדל היא לא רק לגבי זהות הדירקטוריון של חברת הביטוח. הרשות הגישה טיוטת בדיקה על השלטון התאגידי במגדל בין השנים 2021 ל־2023. טיוטת דו"ח ביקורת של רשות שוק ההון מצאה כשלים בהתנהלות דירקטוריון מגדל ביטוח באותן שנים. הטיוטה מצאה סימנים לחוסר עצמאות של דירקטוריון החברה, היעדר יציבות ניהולית, והתערבות של שלמה אליהו, בעל השליטה, בהחלטות דירקטוריון ואף בהחלטות לגבי השקעה של כספי עמיתים. בנוסף, עורכי הדין של החברה־האם מגדל אחזקות התערבו בהתנהלות דירקטוריון חברת הביטוח הפרטית.
הדו"ח איננו מביא דוגמאות להפרות ממשל תאגידי מאז 2023 ‑ עת מונה לתפקיד יו"ר מגדל ביטוח אמיר ברנע ‑ ועד היום. למעשה, הדו"ח מציג תמונה שלפיה בשנתיים האחרונות התנהלה החברה לפי כללי ממשל תאגידי, אך מביע חשש כי עם עזיבתו של ברנע את התפקיד תחול שוב פגיעה בממשל התאגידי. על כן, עזיבת ברנע הביאה לפתיחה מחודשת של המאבק של רשות שוק ההון על זהות הרכב הדירקטוריון. זאת, ללא קשר לרמה ההכשרה של גמזו, שכיהן כמנכ"ל משרד הבריאות ושימש כמנכ"ל בית החולים איכילוב בתל אביב ואף כיהן בתקופת משבר הקורונה כפרויקטור האחראי על התגובה הלאומית להשפעות הנגיף.
המכירות של אליהו נמשכות
הרה־ארגון במגדל מבוצע במקביל למכירת המניות של בעל השליטה. מניית מגדל אמנם צנחה במסחר אתמול בשיעור של כמעט 4%, אך ב־12 החודשים האחרונים עלתה ב־157%. זאת, לעומת מדד ת"א־90, בו כלולה המניה, שעלה ב־57%.
שווי השוק של מגדל הוא כמעט 12 מיליארד שקל. הזינוק במניית מגדל הוא חלק מהגאות הכללית של מניות חברת הביטוח, שעלו בשנה האחרונה מתוך ההכרה כי ההחזקה הגדולה שלהם במניות בשוק ההון הישראלי, יחד עם רווחיות גבוהה בתחום החיתום הביטוחי, אמורה להקפיץ את הרווחים שלהן ברבעונים הקרובים. בשל כך, מדד ת"א־ביטוח עלה ב־12 החודשים האחרונים ב־200%.
לאורך השנה האחרונה שלמה אליהו ניצל היטב את העליות במניה ומכר חלקים משמעותיים מהחזקותיו למוסדיים. המכירה האחרונה נעשתה בשבוע האחרון של אוגוסט, ובה הוא מכר מניות של החברה ב־370 מיליון שקל. קרן הגידור נוקד, הגדולה בארץ, רכשה מניות תמורת 170 מיליון שקל, והיתר נרכשו בידי כלל ביטוח, ילין לפידות, ושתי קרנות גידור נוספות ‑ ספרה וחצבים.
עוד קודם לכן, ביולי 2024, מכר אליהו 3.7% ממניות מגדל תמורת 163 מיליון שקל. בדצמבר 2024 הוא מכר 6.15% מהמניות ב־420 מיליון שקל ואופציות לכמות דומה באותו מחיר שמומשה כולה. יחד עם עלות האופציות, 40 מיליון שקל, שילשל אליהו לכיסו 880 מיליון שקל.
