בלעדי
כדי לאשר דוחות כספיים צריך 2 דח"צים. חוץ מאשר אצל קובי מימון
שני הדח"צים בפוליגון סיימו קדנציה ב־27 ביולי, אך חברת הנדל"ן אישרה את דו"חות הרבעון ב־12 באוגוסט, בניגוד לחוק החברות. רגולטור בכיר: "התנהלות שעשויה להוביל לסנקציה". פוליגון: "פועלים למינוי דח"צים"
ימים ספורים לאחר שהזהירה את התעשייה האווירית בנוגע לאי־מינוי דח"צים ומניעה של פרסום דו"ח כספי בעקבות כך, בוחנת רשות ניירות ערך מצב דומה, הפעם בחברה ציבורית נסחרת. חברת הנדל"ן המניב פוליגון, שנסחרת בבורסת תל אביב לפי שווי של 263 מיליון שקל ונמצאת בשליטת (52.2%) קובי מימון, מתנהלת מאז 27 ביולי ללא דירקטורים חיצוניים (דח"צים). זאת, לאחר שאבי רווה וסיגל רוזן סיימו את הקדנציה שלהם בדירקטוריון פוליגון, שנמשכה שלוש שנים, ובחרו שלא להאריך אותה.
בעקבות עזיבתם, דירקטוריון פוליגון נותר עם היו"ר יהודה בכר, שני דירקטורים רגילים — אורי מימון ובני הוך — ודירקטור בלתי תלוי, יחזקאל חוגי. אליהם הצטרף אתמול דירקטור רגיל נוסף, איתיאל כהן. בנוסף, זימנה אתמול פוליגון אספת משקיעים על מנת לאשר מינוי של שני דירקטורים חיצוניים, איל גיבור ורחל שפיצר לבנה, לתקופה של שלוש שנים. במסגרת האספה יעודכן גם שכרו של מנכ"ל פוליגון, ניר שוחט, שמכהן בחברה מאז יוני 2019. עלות שכרו של שוחט תעלה לרבע מיליון שקל בשנה, עבור 50% משרה.
חשוב להדגיש כי אף שהדירקטוריון הנוכחי אינו כולל דח"צים, פרסמה פוליגון את הדו"ח הכספי שלה למחצית הראשונה של שנת 2025 ב־13 באוגוסט, יותר משבועיים לאחר שהתנהלה ללא דח"צים. הדו"חות עצמם אושרו בידי החברה יום לפני פרסומם, ב־12 באוגוסט.
על פי חוק החברות, מי שמאשרת את הדו"חות הכספיים של חברה ציבורית היא ועדת המאזן. לפי החוק, בוועדה זו חייבים להיות חברים שני דח"צים, כאשר אחד מהם הוא גם יו"ר ועדת המאזן. זאת, על מנת שהוועדה תוכל לבדוק, בין היתר, ניגוד עניינים של בעל השליטה עם פרסום נתוני הדו"ח. הוועדה בודקת גם את עבודת המבקר הפנימי של החברה ושל רואי החשבון החיצוניים, כולל המלצה על זהות רו"ח ושכרו.
"אישור דו"ח כספי ללא דח"צים עשוי להוביל להטלת סנקציה על החברה, למשל בדמות קנס. גובה הסנקציה תלוי במכלול הנסיבות, אך ההשלכות לכך עלולות להיות חמורות", אמר רגולטור בכיר לכלכליסט.
בעיה מתמשכת בחברה
עיקר פעילותה של פוליגון הוא השכרת נדל"ן שבבעלותה. לחברה נכס בחדרה ובחיפה, ושני נכסים בעיר פתח תקווה. בעלת השליטה בחברה היא נאמנות בשם גייט סאטלמנט, אותה הקים קובי מימון. הנאמנות רשומה בגיברלטר, והנהנים בה הם ילדיו. על פי החברה, גם בניו של קובי מימון, אורי מימון, ניר מימון ודן מימון, נחשבים כבעלי שליטה. בעבר, ניר מימון, ואחותו של קובי מימון, רונית בן יעקב, היו גם חלק מהדירקטוריון, אולם שניהם התפטרו מהתפקיד, מימון באוקטובר 2024 ובן יעקב ביולי של אותה שנה. שניהם התפטרו מסיבות אישיות.
מינוי דח"צים ופועלם בדירקטוריון פוליגון הוא בעיה מתמשכת בחברה. בנובמבר 2021 התנגדו בעלי מניות המיעוט בחברה למינוי דח"צים שהוצעו על ידי דירקטוריון פוליגון, מאחר שסברו שיש קשר בינם לבין קובי מימון. בד בבד, דירקטוריון פוליגון דחה את המועמדים של בעלי מניות המיעוט, מאחר שסבר שאינם עומדים ברף התחתון שנדרש מדירקטורים בחברה ציבורית. לבסוף הצדדים פנו לבית המשפט וב־2022 מונו רווה ורוזן כדירקטורים חיצוניים עליהם המליץ בית המשפט. כהונתם של השניים הסתיימה כאמור ביולי האחרון.
על רקע הקשיים בשלטון תאגידי בפוליגון, היא נסחרת במכפיל רווח של 6 בלבד. ב־12 החודשים האחרונים עלתה מניית פוליגון ב־41%, בעוד שמדד תל אביב מניב, בו היא נכללת, עלה ב48% באותו פרק זמן.
פוליגון היא החברה היותר קטנה בפורטפוליו העסקים של מימון. הנכסים העיקריים שלו, באמצעות חברת אקוויטל, הם נפטא ואיירפורט סיטי בתחום הנדל"ן המניב וישראמקו בתחום האנרגיה. לשם השוואה, אקויטל מחזיקה בשליטה (50.8%), בחברת הנדל"ן המניב איירפורט סיטי, שנסחרת לפי שווי שוק של 7.1 מיליארד שקל, ובחברת נפטא (88.3%), העוסקת בחיפוש נפט וגז, בנדל"ן ומלונאות, ונסחרת לפי שווי שוק של 2.4 מיליארד שקל.
זאת, בעוד שפוליגון נסחרת כאמור בשווי של 263 מיליון שקל בלבד. בעבר, ועדה בלתי תלויה של פוליגון קבעה כי נצבא, שמוזגה לתוך איירפורט סיטי, עשתה שימוש ללא תמורה בנכסי החברה – כמחסנים – בפתח תקווה. על כן, נצבא חויבה לשלם לפוליגון 5 מיליון שקל.
כאמור, זו לא הפעם הראשונה בחודש האחרון שרשות ניירות ערך, תחת היו"ר ספי זינגר, נדרשת לפנות לדירקטוריון קיים בנוגע לייצוג חסר של דח"צים. כיום, מספר הדירקטורים של התעשייה האווירית עומד על 5 בלבד, והחשש ברשות הוא שהמשך שיתוק הדירקטוריון יוביל לתמחור נמוך של התעשייה האווירית בהנפקתה המתקרבת בשוק ההון המקומי. בשל כך, זינגר פנה לדירקטוריון החברה בדרישה להסדיר את מבנה הדירקטוריון.
בפנייתו, הדגיש זינגר כי אף אחד מהדירקטורים שנותרו אינו מוגדר כדירקטור בלתי תלוי ושרק לאחד מהם מומחיות חשבונאית ופיננסית. "כהונתם של דירקטורים חיצוניים היא אבן הבניין של ממשל תאגידי תקין בתאגידים מדווחים, בהיותם אמונים על תהליכים שונים והליכי אישור של פעולות ועסקאות הדורשים מעורבות של ועדות בלתי תלויות כמו ועדת ביקורת, ועדת תגמול והוועדה לאישור הדוחות הכספיים", מבהיר זינגר.
למעשה, מאז התפטרותו של עמיר פרץ מתפקיד יו"ר תע"א בסוף 2024 לא מונה יו"ר לחברה הממשלתית, שהמדינה מחזיקה בה בבעלות מלאה.
"תקווה שזה יסתיים מהר"
מפוליגון נמסר כי "לצערנו, הדח"צים שכיהנו בחברה בחרו, מסיבותיהם האישיות, שלא לחדש כהונתם. החברה פועלת למינוי דח"צים חדשים ופרסמה זימון אספה כללית לשם כך. אנו תקווה שתהליך זה יסתיים במהרה. החברה תמשיך לפעול לצורך שיפור תוצאותיה לטובת כלל בעלי מניותיה".
