בעקבות הכשלים ברפאל: הנחיות חדשות לחברות הממשלתיות
הדו"ח החמור על התנהלותה של רפאל והשותפות עם אביחי סטולרו ברכישת אירונאוטיקס הוביל את רשות החברות לגבש מסמך ראשון מסוגו, ובו המלצות לכלל החברות הממשלתיות כדי להבטיח שהליכים דומים יבוצעו "על פי כללי מינהל תקין"
בעקבות הכשלים הרבים שהתגלו בעסקה של רפאל עם אביחי סטולרו לרכישת חברת המל"טים אירונאוטיקס, ולאחר פרסום דו"ח חמור של הבודק החיצוני רו"ח קובי גינזבורג, רשות החברות מפרסמת לראשונה המלצות בתחום הממשל התאגידי עבור כלל החברות הממשלתיות.
מדובר ב"גילוי דעת" שפורסם במאגר הפרסומים הממשלתי, ללא פרסום פומבי וללא ציון שמה של החברה הביטחונית או יתר המעורבים בפרשה. המסמך מתייחס ל"עסקת רכישה של חברה ממשלתית" שבה "עלו ליקויים מהותיים בממשל התאגידי, בשיקול הדעת העסקי, ביישום חובות הגילוי ובניהול הסיכונים של החברה". המסמך מהווה פיילוט ראשוני: בעקבות ממצאי בדיקת מקרה ספציפי, רשות החברות מגבשת הנחיות אופרטיביות שמטרתן להבטיח כי בעתיד הליכים דומים יבוצעו "במקצועיות, בהתאם לכללי ממשל תאגידי נאות ומינהל תקין".
המסמך כולל שורה של הוראות: חיזוק הדירקטוריונים בחברות הממשלתיות; הגברת הפיקוח והבקרה על חברות בנות; חיזוק מעמד שומרי הסף; וכן קביעת נהלים לביצוע עסקאות מיזוג ורכישה.
ממצאי דו"ח הבודק, שנחשפו באפריל בכלכליסט, הצביעו על כשלים חמורים בנוגע לרכישת אירונאוטיקס ב־2019 על־ידי רפאל וסטולרו בתמורה לכ־850 מיליון שקל. הדו"ח תיאר כיצד הנהלת רפאל לשעבר, אז בראשות המנכ"ל יואב הר־אבן, פעלה באופן החורג באופן ניכר מנורמות מקובלות, כאילו מדובר היה בחברה פרטית: הוסתר מידע מהותי מהדירקטוריון ומרשות החברות, ניתנו הטבות חריגות לסטולרו, ובהן ערבות חריגה להלוואה שנטל למימון חלקו בעסקה, ומתן אופציה ש"הגנה" על השקעתו.
עוד התגלה כי אחד מאדריכלי העסקה, סמנכ"ל המיזוגים והרכישות לשעבר ברפאל, משה מאור־מיארה, הועסק לאחר פרישתו כיועץ חיצוני בחברותיו של סטולרו וגם בחברות הבנות של רפאל — אירונאוטיקס וקונטרופ — ובאופן תמוה קיבל את שכרו דרך חברה של סטולרו.
כלכליסט חשף כי כבר במהלך הכנת הדו"ח ב־2023 פנתה מנהלת רשות החברות דאז, עו"ד מיכל רוזנבוים, למשטרת ישראל עם טיוטת הדו"ח, לאחר שסברה — בהתייעצות עם לשכת היועצת המשפטית — כי הממצאים מעלים חשד לעבירות פליליות.
ב"גילוי הדעת" הרשות מציעה שהדירקטוריון ימנה אחת מוועדותיו או יקים ועדה ייעודית לקביעת נהלים ליישום ממשל תאגידי ועדכון המדיניות הקיימת. עוד מוצע לגבש נוהל מסודר להעברת מידע בין חברות בנות לחברת האם.
בנוסף, מומלץ כי בכל עסקה מהותית שתובא לאישור הדירקטוריון, מציג העסקה — לרבות הכדאיות הכלכלית, הסיכונים והסיכויים — יהיה גורם בכיר מתוך החברה ולא גורם חיצוני; וכי בפני הדירקטוריון יוצג "כלל המידע הרלוונטי". זאת, על רקע ממצאי הדו"ח שהראו כי דירקטוריון רפאל כשל לכל אורך הדרך, בין אם בשל אי־קבלת המידע הנדרש ובין אם בשל מעורבות חלקית של חלק מהדירקטורים.
הרשות ממליצה להקים ועדת חברות־בנות שתפקח על החברות שבהן האחזקה מהותית, ולחזק באופן משמעותי את מנגנוני התיאום והפיקוח, במיוחד כאשר מדובר בעסקאות מהותיות, בשינויי אחזקות או בעסקאות עם צדדים קשורים. עוד מוצע להגדיר את אופן הגילוי בדו"חות הכספיים של החברות־הבנות בנושא "עסקאות עם צדדים קשורים", על רקע הכשל בדיווחי רפאל על עסקאות משותפות של חברות־הבת ושל סטולרו.
עוד מומלץ כי בכל עסקה מהותית יוגשו לדירקטוריון חוות דעת עצמאיות של סמנכ"ל הכספים והיועץ המשפטי, בנוסף לעמדת ההנהלה. חוות הדעת יידרשו להתייחס במפורש להיבטי הסיכונים והסיכויים. דו"ח הבודק הצביע על כך שסמנכ"ל הכספים דאז, דוד ואיש, התנגד למנגנון האופציה שניתן לסטולרו והתריע כי תנאיה "דרקוניים ובלתי כלכליים" אולם מנכ"ל רפאל הר־אבן מנע ממנו להציגה בפני הדירקטוריון.
הרשות מציעה גם להעמיק את בדיקות הנאותות בעסקאות מיזוג ורכישה, הן ביחס לעסקה עצמה והן ביחס לשותפים הפוטנציאליים, ובמקביל להאיץ את הביצוע ולצמצם חסמים בירוקרטיים — על רקע הכשלים בעסקת אירונאוטיקס.
למרות שרפאל רכשה ב־2023 את חלקו של סטולרו באירונאוטיקס, נותרו ביניהם שיתופי פעולה עסקיים. סטולרו מחזיק בנתח מחברת מיקרוקון שבשליטת רפאל שמפתחתת מצלמות אלקטרו־אופטיות. רפאל מקדמת הנפקה של מיקרוקון בבורסה.
בנוסף, סטולרו צפוי ליהנות לאורך שנים מדמי שכירות המשולמים על־ידי אירונאוטיקס וקונטרופ בעקבות עסקאות נדל"ן שנעשו ב־2021–2022, ולא דווחו בזמן אמת. מדובר בשותפויות להקמת מבני משרדים במודיעין ובנווה־ימין. החוזים קובעים כי החברות ישכרו את המשרדים ל־25 שנה, ודמי השכירות יהיו 8% מעלות הפרויקט. סטולרו מחזיק 30% מהשותפויות.
שותפות נוספת של רפאל וסטולרו הייתה בסטארט־אפ הביטחוני SITE-X, שנקלע לקשיים ב־2024. רפאל רכשה את נכסי החברה לאחר מחלוקת עם השותפים, והדבר הוביל לסכסוך שעלול להתגלגל לבית המשפט.
סכסוך נוסף בין רפאל לסטולרו מצוי בבוררות בפני השופט בדימוס יצחק ענבר, בנוגע לשווי לפיו רכשה רפאל מסטולרו את חלקו באירונאוטיקס, לטענתו בשווי נמוך מדי.
