• תפריט
משפט

בעקבות החלטת העליון: ייצוגית של 21 מיליון ש' נגד פמה

התובעת טוענת כי החברה היתה צריכה לשלם עוד 21 מיליון שקל לבעלי המניות בהצעת הרכש; בשבוע שעבר שינה בית המשפט העליון את שיטת חישוב השווי ההוגן של מניות בעת רכישה

מארק שון 18:4905.01.10
בעלת השליטה בחברה הבורסאית פמה, משפחת ונגרונבסקי, היתה צריכה להציע 21 מיליון שקל נוספים לבעלי מניות המיעוט במסגרת הצעת הרכש שלה מתחילת דצמבר. כך טוענת תובעת ייצוגית במסגרת תביעה שהוגשה היום (ג') לבית המשפט המחוזי בתל-אביב. מדובר בתביעה הראשונה מאז החלטת בית המשפט העליון
בשבוע שעבר
, שקבעה כי שווי הוגן של מניות ייקבע על פי שיטת DCF, בניגוד לשווי המניות בבורסה ביום נתון.  

 

בתחילת דצמבר הודיעה משפחת ונגרובסקי לבורסה על הצעת רכש מלאה לרכישת מניות הציבור בשיעור של כ-16.5%, במחיר של 26 שקל למניה. בשבוע שעבר הודיעה החברה כי כ-13% מבעלי המניות הסכימו להצעת הרכש ולאור העובדה שהחברה עברה את שיעור ההיענות המזערי התקבלה הצעת הרכש ובעלי השליטה רכשו בכפייה את יתרת המניות. כתוצאה מהרכישה נמחקה המניה מהמסחר ב-30 בדצמבר. התובעת, סמדר חפץ, שהחזיקה מניות של החברה סירבה להצעת הרכש אך מניותיה נרכשו ממנה בכפייה.

 

פמה היא חברת השקעות המחזיקה בפעילות מימון חוץ בנקאי למכוניות, בחברת אורדע פרינט העוסקת בדפוס ובפעילות נדל"נית. בעל המניות העיקרי בה הוא זליג ונגרובסקי, שהחזיק עד לרכישה 64.91% מהמניות. בעל המניות השני הוא אחיו של זליג, מרטין ונגרובסקי, שהחזיק 18.6% מהמניות.

 

חוק החברות קובע כי בית המשפט רשאי, לבקשת כל מי שהיה בעל מניות במסגרת הצעת הרכש המלאה שהתקבלה, לקבוע שהתמורה עבור המניות היתה פחותה מהשווי ההוגן. בית המשפט יכול לקבוע את השווי ההוגן של החברה ולהורות לבעלי השליטה לשלם אותו לבעלי מניות המיעוט.

 

בשבוע שעבר הכריע בית המשפט העליון בסוגיה העקרונית – כיצד מחשבים את השווי ההוגן של המניות. על פי ההכרעה, השווי יחושב על פי שיטת DCF, משמע שערכהּ של החברה מוערך הן על פי תזרים המזומנים המהוון של נכסיה הנוכחיים והן על פי תזרים המזומנים המהוון שהיו מייצרות הזדמנויות ההשקעה שלה.

 

בתביעה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין איציק אבירם ונעם שכנר, נכתב כי מחיר המניה היה אמור להיות גבוה ב-80% ממה שהוצע. התובעת מתבססת על הדו"חות הכספיים של החברה, בהם נכתב כי ההון העצמי של החברה היה כ-186 מיליון שקל, ועל הערכת שווי של רו"ח שמעון אבנעים, לפיה שווי החברה הוא 233 מיליון שקל, לא 103 מיליון על פי הצעת הרכש, וערך המניה והסכום שיש לשלם בגין כל מניה הוא לפחות 58 שקל למניה, ולא 26 כפי שהוצע.

 

התובעת ורו"ח אבנעים מדגישים כי ההערכה שניתנה הינה זמנית ולאחר קבלת מסמכים מהחברה, שלא היו גלויים לציבור, יותאם סכום התביעה לשווי האמיתי של החברה.

 

קבלו ישירות למייל שלכם את החדשות האחרונות בתחום המשפט. לחצו להרשמה

בטל שלח
    לכל התגובות
    x