ד"ר איל סולגניק מגדיר מה הוא דירקטור טוב: "מתעניין, שומר על קשר ושואל שאלות"
ד"ר איל סולגניק, מישנה למנכ"ל אי.די.בי. שעמד בראש מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך ונחשב לאחד המומחים המובילים בתחום בארץ, מסביר מה הן הציפיות הנכונות מדירקטור בחברה ציבורית. "פעמים לא מעטות הציפייה מדירקטוריון היא בלתי סבירה, ובהתאם לכך - האכזבה"
"בהנחה שמוסד הדירקטוריון עומד ללוות אותנו עוד שנים רבות, חובה עלינו לגבש ציפיות סבירות ממנו" - כך אומר ל"כלכליסט" ד"ר איל סולגניק, מישנה למנכ"ל אי.די.בי., לשעבר ראש מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך ואחד המומחים המובילים בתחום בארץ. "יש לזכור: לציפיות ממוסד הדירקטוריון יש השלכות על איכות האנשים שישמשו דירקטורים, וציפיות לא סבירות מדירקטורים עלולות להביא לכך שהמוכנים לכהן בתפקיד יהיו דווקא אלה שאינם יכולים לעמוד בציפיות", הוא מוסיף. "פעמים לא מעטות הציפייה מדירקטוריון היא בלתי סבירה, ובהתאם לכך - האכזבה".
עיקר הראיון עם סולגניק נסוב סביב סוגיית האחריות של דירקטורים בחברות והציפיות הראויות מהם, סוגיה שעלתה בעת האחרונה במקרים לא מעטים, דוגמת הסכסוך בין בנק הפועלים לנגיד בנק ישראל.
האם אתה תומך ברעיון של רישוי דירקטורים?
"אני לא שולל רעיונות של דרישות כשירות מהותיות יותר מדירקטורים, אבל אני לא בטוח שרעיונות של רישוי דירקטורים, כדוגמת רישוי רואי חשבון או עורכי דין, יובילו אותנו למקום הנכון.
"עם זאת, לא מן הנמנע שבעתיד הלא רחוק, נחזה במתכונת של 'דו"ח אחריות הדירקטוריון' שבו הדירקטורים יבהירו מה עשו, מה לא עשו, מה באחריותם ומה באחריותם של אחרים".
נוכחות ובקיאות
סולגניק מסביר שקשה מאוד להגדיר את הציפיות המדויקות מדירקטור, ושחשוב יותר להסביר למה לא ניתן לצפות ממנו. "לפי תפיסתי, דירקטור מצוין, ולא במובן המשפטי, הוא דירקטור שמתעניין בעסקי החברה, נמצא בקשר עמה ועם גופיה כמה פעמים ברבעון, למשך שעות מספר בכל פעם, מציב שאלות, מראה נוכחות ובקיאות, ולומד את החומר בשקידה", הוא אומר. "אולם האם ניתן לצפות ממנו, למשל, להיות ברמת הבקיאות של ההנהלה שמורכבת פעמים רבות מאנשים מוכשרים לא פחות המקדישים לכך את כל זמנם ומרצם? האם הדירקטור הסביר הוא באמת בעל כלים להתמודד עם הדו"חות הכספיים, לאתר טעויות של ההנהלה או של רואי החשבון או להצביע על חסרים מהותיים בדו"חות? אני מסופק.
"אני מצפה מדירקטורים לפעול בגישה עצמאית, למשל בהקשר של דו"חות כספיים. דו"חות כספיים של תאגידים גדולים הם מורכבים מאוד, ולכן נשמעת הטענה שדירקטור סביר לא יכול להתמודד עם דו"ח 'שההנהלה הכינה'. אבל הצעתי לדירקטור - לפני שאתה מעיין בדו"ח, השתדל, על סמך מלוא ידיעותיך והבנתך, לשרטט את צורתו הצפויה. רק לאחר מכן התחל בקריאתו, וכל אימת שיש פער בין ה'תחזית' שלך לבין הדו"ח, נסה לרדת לשורשו".
המשק העולמי עדיין נתון במשבר עמוק. האם יש אשמים ספציפיים במשבר הנוכחי?
"כל משבר והגיבורים שלו: פעם אלו רואי החשבון, פעם סוכנויות הדירוג, פעם הדירקטורים. אבל אין, ולא נכון שיהיה, 'שומר סף' יחיד שעליו מוטלת כל האחריות לכישלון זה או אחר. לדעתי, המערכת לא תתפקד באופן נאות כל עוד לא תשונה מהותית תפיסת הרגולציה העולמית והציבור ביחס אליה. אני סבור שהקושי הגדול ביותר במערכת שומרי הסף טמון בהתייחסות הספוראדית לכל שומר סף, ללא ראייה מערכתית, משולבת, של סך כל פעולת שומרי הסף.
"אחד מלקחי המשבר העולמי הוא שבגלל הגלובליזציה, תקלה מקומית גדולה יכולה להסב במהירות נזק גלובלי אדיר. אישורו של שומר סף אחד משמש כאיתות וכמקור הסתמכות לשומר הסף האחר. לכן, ריבוי שומרים אינו מעיד בהכרח על ריבוי הגנות, וייתכן שכשל של שומר סף אחד יכשיל את המערכת כולה".
קישוריות גבוהה
היכן אנו מוצאים את הכשלים האלה בישראל?
"היום אנו מבינים יותר ויותר כי גם בכלכלות פועלות רשתות שונות. רק לאחרונה מיפיתי, עם פרופ' סוארי ולירון קונסטנטין, את רשת הדירקטורים בישראל והראינו שהיא 'עולם קטן', בדומה לרשתות בארה"ב, באנגליה, בגרמניה. תופעת הישיבה המשותפת של דירקטורים בדירקטוריונים יוצרת קישוריות גבוהה בין התאגידים, ואחת ההשלכות האפשריות של עולם קטן ברשת הדירקטורים היא ש'ווירוסים' חשבונאיים ואחרים יכולים לעבור במהירות מחברה לחברה. אני מקווה שהפיקוח בעולם ישקיע תשומות לא מעטות במיפוי ובהבנת הרשתות האלה, שיוצרות סיכון מערכתי.
ומה בנוגע לתפקידם של רואי החשבון? האם הם יכלו לסייע בחיזוי המשבר ובמניעתו?
"תפקידם של רואי החשבון המבקרים הוא תפקיד מכריע בכלכלה המודרנית. בלעדיהם, חברות לא יוכלו לייצר דיווחים, שהם לבו הפועם של שוקי ההון, בעלי מידת המהימנות והאמינות הנדרשת. איני מסכים עם הטענה הנשמעת לעתים קרובות שעיסוקם רק בעבר, שכן חלק מן הכללים המודרניים דורשים מהם לשקף את העבר, מתוך צפייה מסוימת אל העתיד. אבל אני לחלוטין שותף לעמדה שרואי החשבון אינם נביאים ואינם חזאים.
"אחד המאפיינים של שוק ההון המודרני הוא האפשרות להשתנות אדירה ומיידית, למשל בשערי ניירות ערך, בערך ובסוג המטבע, ביכולת נזילות ועוד. נוסף על כך, דו"חות כספיים הם רק לנקודת זמן מסוימת, שבו הם ניתנים. בנק שמצבו בדו"חות הכספיים מצוין עדיין יכול לקרוס, בזמן קצר מאוד, רק בשל שמועה שהובילה ל'ריצה עליו'. לדעתי, חלק גדול מהנזקים למשקיעים בעולם, במשבר הנוכחי ובכלל, נגרם בשל התעלמות בוטה שלהם או של הפועלים בשמם ממושכלות יסוד כלכליות דוגמת העובדה הפשוטה ששווקים יכולים גם לרדת, שסיכון יכול גם להתממש, ובעיקר - שכל אלה יכולים לקרות מיד. אין שום מידע פיננסי בעולם שיכול היה לעכב את אותם מנהלים ומשקיעים שבחרו להתעלם מההיגיון הכלכלי ולהשקיע בהשקעות מסוכנות, תוך שהם מאמצים עיוורון לסיכונים.
"החשש הגדול שלי הוא שאנו עלולים לגלוש לתחום שבו עלות המידע עולה על תועלתו, שבו יש ערך שלילי לאינפורמציה. אני מקווה שהחשבונאות תעבור 'פאזה' וייושם רעיון שלפיו במקום הדו"חות הכספיים, כל תאגיד יציג נתונים גולמיים, מאושרים בידי רואה החשבון המבקר, וכל משקיע יעריך את הנתונים האלה לפי המודלים שלו, ולא לפי המרשם האחיד של כללי חשבונאות".
