על רקע המשבר: עו"ד שלמה נס נערך לשיטפון של קריסות ופירוקים

מבחינתו של עו"ד שלמה נס - אפשר בהחלט לומר שהוא עשה זאת שוב. שנתיים אחרי שהוביל את מכירת רשת קלאבמרקט הקורסת לרשת שופרסל, במהלך מהיר ואלגנטי, רושם לעצמו נס עוד תיק פירוק שמגיע לקצו המוצלח: בימים האחרונים אישרה הממונה על הגבלים עסקיים, בצעד מפתיע, את מכירת רשת בורגראנץ' הקורסת לרשת המתחרה ברגר קינג תמורת 25 מיליון שקל - כמעט 50% יותר מהצעתו של המתמודד הנוסף על הרכישה, משקיע בעל רשת מסעדות מזון מהיר ברוסיה.

אמנם התיק הנוכחי קטן בהרבה מקודמו, אך הוא כנראה הפתיח לשרשרת קריסות שעתידה להתרחש בעתיד הלא רחוק כתוצאה מהמשבר הכלכלי העולמי. נס, שהצליח בשנים האחרונות למתג את עצמו כמפרק המוביל בישראל, נערך לשיטפון הפירוקים הצפוי, ומעיד כי בימים אלו פועלים הוא ואנשיו "לנקות את השולחן" מתיקים ישנים, כדי להותיר מקום לתיקים הגדולים שבדרך.

משקם, לא מפרק

נס עצמו לא אוהב להיות מוגדר "מפרק", וטוען כי כלל אינו מפרק אלא עוסק בשיקום חברות. סוד ההצלחה שלו, לדבריו, הוא הימנעות כמעט מוחלטת מהיקלעות לחיכוכים עם הצדדים בתיקים וניסיון להוביל את כולם למהלך משותף, שבסופו מכירת החברה לגורם הראוי - ובדרך כלל לכל המרבה במחיר.

בראיון בלעדי ל"כלכליסט" חושף נס את המהלכים שמאחורי מכירת בורגראנץ' לברגר קינג, ומספר כי הוא עצמו לא האמין שהממונה על הגבלים עסקיים רונית קן תאשר אותו.

שלמה נס. אני מודה לקדוש ברוך הוא שלא נתנו לנו את תיק חפציבה, שכולם רבים בו עם כולם יותר משנה"צילום: בועז אופנהיים

"מצאנו את הרשת במצב לא טוב. כולם ידעו שמעבר לעלות המכירה, הרוכש יצטרך להשקיע הרבה. הסניפים לא היו מושקעים, חלקם מוזנחים. המטה היה מנופח מעבר לכל פרופורציה - פיטרנו יותר מחצי מעובדי המטה בתוך ימים. בסניפים, לעומת זאת, לא פוטר אף אחד מהעובדים, וברגר קינג אמרו שהם ימשיכו להעסיק אותם ושהם חלק מהנכס. חלק מהם עבדו במהלך התקופה כמו במוצב מבודד באמצע מלחמה. עובדים צעירים שאלתרו, קנו סחורות, התגלגלו רק כדי להחזיק את הסניף. כשנכנסנו וראינו את זה אמרנו, 'קודם כל לא נפריע לכם', ואמרתי, 'אני מצדיע לכם'".

למה הרשת קרסה?

"כשניתחנו את המצב, גם בשביל הממונה, ראינו כשל שוק בענף. באנו לתיק קשה כי לא היה מקור מימון זמין. בדרך כלל הבנקים מוכנים לממן כי הם נושים. כרטיסי האשראי כיסו חלק מהחוב לבנקים והצלחנו להביא מימון מפז ומנטו. ברמות המחיר האלה, נטו כנראה הגיעו למסקנה שלא כדאי. היתה לנו מצוקה לא פשוטה. היו קשיים עם הספקים".

הופתעתם מהמחיר שברגר קינג הסכימה לבסוף לשלם?

"היות שהצלחנו לשמור על הרשת כעסק חי, קיווינו לקבל מחיר גבוה, אבל לא ידענו מה הוא יהיה. עם ההצעה צריך כל מציע להעביר ערבות בשיעור של 10% מגובהה. כיוון שהמשקיע הרוסי שוהה בחו"ל, הוא העביר פיקדון לחשבון כמה ימים לפני, כך שיכולנו לדעת מה הסכום שהוא מציע, ואז כבר היינו קצת יותר אופטימיים".

נגד התמחרות

ההצעה של ברגר קינג תפחה ב־50% רק בעת הדיון בבית המשפט, כשהצעתה הראשונית עמדה על סכום נמוך בהרבה, שרק חצי ממנו הוצע במזומן. מה דעתך על התרגיל הזה, שמתחילים לראות אותו יותר ויותר: חברה נותנת הצעה, ואחרי שהיא רואה מה הציעו האחרות משפרת אותה בהתאם?

"באופן כללי אני נגד האפשרות להעלות מחירים בשלב מאוחר. מי שאומר 'אני נותן הצעה, תקרא לי אם יש התמחרות' - זה לא רציני בעיניי. בתיק קלאבמרקט היו מתחרים שבנו על התמחרות בין כולם, אבל כשראינו את ההצעה של שופרסל (שהיתה יותר מכפולה מההצעה שבאה אחריה - ע"ר וג"ב) אמרנו לעצמנו שהם כל כך בסדר שלא נעשה התמחרות.

"ברגר קינג היתה בתמונה כל הזמן. כשהלכנו לבית משפט היא כבר הציעה 20 מיליון שקל, אבל החלטנו להתעלם כי הפער לא היה מספיק והמלצנו לבית המשפט על הצעת המשקיע הרוסי, שהציע 17 מיליון שקל. בבית המשפט העלתה ברגר קינג את הצעתה מ־20 ל־25 מיליון שקל, ואז הנשיא אורי גורן קיבל החלטה שמ־8 מיליון שקל הפרש הוא לא מתעלם. זו החלטה נכונה בעיניי".

אם התיק היה נשאר אצל שופטת הפירוקים הקבועה ורדה אלשיך, שפסלה עצמה מלדון בתיק בגלל חשש לניגוד עניינים, אתה סבור שגם היא היתה מאפשרת לברגר קינג לשפר את ההצעה ברגע האחרון?

"בסדר גודל של הפרש כזה אני חושב שכן. אני חושב שהנשיא גורן קיבל החלטה אמיצה ונכונה, אבל המציעים צריכים לדעת שיש סיכון. גורן היה יכול גם לסרב ולהחליט למכור את הרשת למי שהציע מראש את ההצעה

הטובה ביותר".

"הממונה אשה אמיצה"

איך הצלחתם לשכנע את הממונה על הגבלים עסקיים לאשר את המכירה לברגר קינג?

"הממונה נקלעה במובן מסוים לפינה. היא הוציאה מכתב על סמך החלטה של קודמה בתפקיד, שלא אישר בזמנו מיזוג בין שתי הרשתות ואמרה שהסיכוי שתשנה את דעתה הוא נמוך. צריך להיות אדם מאוד רציני וגדול בשביל להגיד טעינו. יום קודם לכן ביקשו מאיתנו לשריין מועד לשימוע אם ההחלטה תהיה שלילית, כי בהחלטה שלילית צריך לעשות שימוע קודם לכן. אחר כך הודיעו לנו שיש שימוע - כלומר ההחלטה שלילית. ידענו שאנחנו הולכים לשימוע ומשם לערעור בבית הדין להגבלים, תוך בקשה יוצאת דופן לדון בכך בדחיפות.

"בדיעבד התברר לנו שבשעות ספורות הממונה שינתה את דעתה. צריך להיות אדם גדול ורציני כדי לקום מול אומה וציבור ולהגיד שיניתי את דעתי. כולנו היינו המומים. אמרתי לה, 'את אשה אמיצה ואני מצדיע לך'. צריך להבין כמה קל לרגולטור להגיד לא. היא קיבלה עמדה נכונה צרכנית. הלוואי והרבה פקידי ציבור היו נוהגים בכזה אומץ".

מה השתנה מ־2003, שהצדיק לאשר את המיזוג בין שתי הרשתות, שלא אושר בעבר?

"בראייה לאחור, ההחלטה של דרור שטרום היתה מוטעית. כשהולכים היום לקניון יש אלטרנטיבות בהשוואה בין כל המזון המהיר, שנמצא באותו אזור. אם ההמבורגר יעלה פי שניים משווארמה או פיצה - אנשים לא יקנו המבורגר. כשבוחנים את התחרות, לא צריכים להסתכל רק על ענף ההמבורגרים, אלא על ענף המזון המהיר בכללותו, ושם ההשלכות של מיזוג בין שתי הרשתות הן אפסיות.

"נוסף על כך, נניח שנסתכל על ענף ההמבורגרים לבדו. פה יש מצב שמקדונלד'ס שולטת ביד רמה ואף אחד לא מדגדג אותה. בכל קניון חדש שנפתח היא נמצאת, והמתחרות שלה מקבלות את הפירורים, את מה שנשאר. יש כאן כשל של ענף. פעם שלישית בחמש שנים שרשת המבורגרים מגיעה לסף פירוק".

מהלך שהצליח

אז מה שאתה אומר הוא שרשת ברגר קינג לא רווחית?

"ברגר קינג הציגה נתונים לממונה ולא לנו, אבל לפי מה שלמדנו קשה מאוד לברגר קינג להרוויח משמעותית, ואני מניח שאם לא היו מאשרים את המיזוג, לא מן הנמנע שבורגראנץ' היתה שוב נכנסת לקריסה, תחת הבעלים החדשים. זו הפעם הראשונה שתיווצר כאן תחרות מול מקדונלד'ס ברמה שאפשר להתמודד איתה; תקום רשת מסחרית חדשה שתהיה מסוגלת לתת פייט רציני לטובת הצרכנים.

"ברמה המשפטית, הממונה היתה יכולה להגיד לנשיא גורן, 'אני לא מאשרת'. כשלפני כמה שבועות מריל לינץ' עמדה לקרוס, מישהו שאל את הממונה אם אפשר למכור אותה לבנק אוף אמריקה ב־60 מיליון דולר? החלטות במשבר הן החלטות אחרות לגמרי. בפרשת קלאבמרקט, שטרום לפחות הבין שזו קריסה לאומית. 17 סניפים לא היו חלק מהרכישה, מה שהפחית מהתמורה 75 מיליון שקל. לקח לנו שנה למכור אותם וקיבלנו תמורתם בקושי 7 מיליון שקל. זה ההבדל בין מכירת ברזלים לעסק חי. הממונה רצה שבאותו מקום תהיה תחרות ואני מכבד זאת, אך יכלו לפתור את הבעיה אחרת, למשל למכור את כל הסניפים הללו כחבילה לרשת אחרת".

ולמרות הכל, בראייה לאחור - המחירים בסופרמרקטים רק עלו מאז ששופרסל רכשה את קלאבמרקט.

"שופרסל מבחינתה עשתה עסקה נהדרת, עסקת העשור. אני חושב שהם עשו עבודה יפה בקליטה של הרשת. 80% מעובדי קלאבמרקט לשעבר עובדים ברשת. יכולים להגיד הרבה דברים, גם על שכר הטרחה שביקשנו, אבל את זה לא ייקחו מאיתנו. בין הספקים היו מאות ספקים קטנים ובינוניים שהמהלך הצליח להחזיר אותם לחיים, הציל אותם. חלקם יותר מרוצים היום, חלקם פחות. יכול להיות שבמלחמות בין הספקים הגדולים לרשתות יותר קשה להם.

"אם קלאמברקט היתה מתפרקת, כל ענף הקמעונאות היה נכנס למשבר עמוק. אנחנו עשינו בזמנו חשבון שגם אם שופרסל תעלה את כל המחירים של כל המוצרים ב־5%, עדיין זה פחות מהנזק שהיה נגרם אז למדינה בגלל ביטוח לאומי, תשלומי מסים וכו'. יש פה דברים ברמה לאומית. הספקים הגדולים הכתיבו בזמנו לכל הרשתות מה שרצו; היום יש להם מתחרה חדש".

לתיק בורגראנץ' הגעת אחרי שעורכי הדין שמונו לפניך מטעם פז לא הצליחו לספק את הסחורה ולקבל מינוי של בית משפט.

"בהתחלה אכן היו עורכי דין אחרים. כשהם נתקעו פעמיים התקשרו אלינו מפז ואמרו, 'הסתבכנו ואמרו לנו שכדאי לפנות אליכם, אם אתם מוכנים להיכנס ולראות איך אפשר להציל את המצב'".

בשנים האחרונות אתה ממתג את עצמך כמפרק מספר אחת ואין לך כמעט מתחרים. אם כי את תיק חפציבה לא הצלחתם לקבל.

"אנחנו לא מפרקים, אנחנו רואים את עצמנו כמשקמים. זו עבודה שהיא כל הזמן תחת לחץ, עבודה קשה.

"אפשר להיכנס לתחום אבל צריך להבין בו. אני מודה לקדוש ברוך הוא שלא נתנו לנו את תיק חפציבה. תיק כזה שכולם רבים עם כולם במשך שנה פלוס. אנחנו לא אנשי ריב ומדון. זה לא הסגנון שלנו".

בוודאי לא מזיקה לך העובדה שהשופטת ורדה אלשיך מאוד מחבבת אותך.

"אני לא חבר של השופטת אלשיך, אין לנו קשרים אישיים. היא מעריכה את העבודה שלי".

האם לדעתך אלשיך היתה צריכה לפסול את עצמה מלדון בתיק בורגראנץ' כיוון שבעלה משמש דירקטור באחת החברות של צדיק בינו?

"לא היה משהו מיוחד בהליך שמנע ממנה לטפל בתיק. אני חושב שהיא יכלה להודיע בתחילת הדיון על הקשר של בעלה, וסביר להניח שאף אחד לא היה מייחס לזה חשיבות והיינו מיד ממשיכים הלאה".

סיימת את הטיפול בתיק הפירוק של קלאבמרקט בתחושה שנעשה לך עוול בכל הנוגע לשכר הטרחה. ביקשתם כ־50 מיליון שקל וקיבלתם מחצית מהסכום.

"היתה בזמנו כתבה שבה קראו לנו 'אוכלי נבלות'. כל כך נעלבנו. אני אדם רגשני ולא מסתיר את זה. אני מאמין בהכרת טובה ולא בכפיות טובה. היו ספקים שבכו לילה לילה והצלנו אותם. אותו אחד שדאג לך ושכב על הגדר בשבילך, ואחר כך אתה בא אומר, 'כל כך הרבה הוא מקבל!'. זה לא ראוי בעיניי".

אולי זו בכל זאת שאלה של פרופורציה. השאלה אם בפירוק גדול לא צריך להסתפק בכמה מיליונים ולא כמה עשרות מיליונים. זו בכל זאת חברה שקורסת, לא חברה מונפקת בבורסה.

"אני לא מפעיל פה 35 אנשים סתם בשביל שהתקשורת תגיד שאני עובד יפה. עובדים פה בכו (כשנודע מה שכר הטרחה שנפסק - ע"ר וג"ב). היו עובדים שחיכו לבונוס במשך שנה וחצי. לאחד מאנשיי נולדה בת סמוך לקריסה ובמשך חודשיים הוא ראה אותה רק פעמיים. אספתי את העובדים ואמרתי להם שניתן להם מה שהבטחנו, גם אם זה יפגע בנו לבסוף. אם היינו מקבלים שכר לפי שעות עבודה - זה היה יוצא יותר".

המותג יישמר

מה מתוכנן היום לבורגראנץ'?

"אנחנו יודעים היום שבסופו של דבר המותג יישמר. חלק מהסניפים ייהפכו לברגר קינג, אבל המותג יישמר. ייתכן שהסניפים בכשרות מהדרין יישמרו תחת המותג של בורגראנץ'".

אז מה אתה עושה בימים אלה?

"אנחנו נמצאים בעיצומו של משבר כלכלי מסוג אחר, מתכוננים לנקות שולחן, לסיים דברים כדי להיות ערוכים. אם תסתכלו בדלפקי האשראי של הבנקים, הם עמוסי ערימות לעומת מה שהם היו לפני חצי שנה. הסבלנות תפקע מהר יותר. הרבה עסקים שהצליחו להתגלגל ייקלעו למצוקה. ככל שהעסק יבוא מוקדם יותר - כך אפשר יהיה להציל אותו. בתיק פולגת, למשל, הגענו למסקנה שאין מה להציל, החברה פשוט לא יכולה לשרוד".