מסע ההישרדות של דירקטוריון יאהו

ב־3 ביולי יצטרכו יו"ר הדירקטוריון של יאהו, רוי בוסטוק, והמנכ"ל ג'רי יאנג להסביר לבעלי המניות מדוע החליטו לסרב להצעת הרכש של מיקרוסופט, שהיתה מסדרת להם פרמיה של 50%. בקפיצה דמיונית לישיבת הדירקטוריון שהתקיימה כביכול ב־4 במאי נציג את השיקולים העיקריים שהנחו את יאהו בהחלטתה לסרב להצעה של חברת התוכנה מחודש פברואר.

רוי בוסטוק, יו"ר דירקטוריון יאהו

רבותיי,

אני מתנצל על שהזעקתי אתכם לישיבת דירקטוריון שלא מן המניין בסוף השבוע. כזכור לכם, הצעת הרכש של מיקרוסופט לפי ערך חברה של 42.3 מיליארד דולר (29.4 דולר למניה) שהוגשה לראשונה בתחילת פברואר השנה, נדחתה פה אחד בישיבת הדירקטוריון מיום 11 בפברואר 2008.

מנכ"ל מיקרוסופט סטיב באלמר הגיש בתחילת מאי הצעה לא פורמלית לג'רי (יאנג, המייסד והמנכ"ל של יאהו) שהעלתה את מחיר המניה ל־33 דולר, לפי ערך חברה של 47.5 מיליארד דולר. אך לאחר סדרה של התייעצויות העביר ג'רי את תגובתנו, לפיה אין טעם להמשיך ולקיים משא ומתן על הצעת רכש לפי ערך חברה הנמוך מ־53 מיליארד דולר, שהם 37 דולר למניה.

עליי להדגיש כי דרישת מחיר זו בוצעה על בסיס הערכת שווי המבוססת על צפי ההכנסות העתידיות של יאהו הגבוהה ב־92% מהערך למניה ערב הצעת מיקרוסופט לפני כשלושה חודשים, שעמד על 19.18 דולר. יש לקחת בחשבון שהערכת השווי של המניה בתחילת פברואר נבעה מצירוף של פאניקה עקב משבר הסאב־פריים ומהיעדר הבנה של המשקיעים באשר לפוטנציאל העסקי של החברה.

אני יודע כי "טפטוף" התביעות של בעלי מניות לא מרוצים ושל בעלי אינטרסים שונים, שהחל בשבועות האחרונים, ילך ויגבר בחודשים הקרובים. אבל האמון הרב שאנו רוחשים להנהלת החברה ולעובדיה מחזק את יכולתנו לעמוד בלחצים אל מול גלי הרפש שיזרמו לכיווננו בזמן הקרוב. אני מברך את הדירקטוריון על הלכידות ועל התמיכה מקיר לקיר בהתנגדותו

להצעת מיקרוסופט.

ובכן, בטרם אעביר את רשות הדיבור לג'רי, שיתאר בפנינו את השתלשלות המשא ומתן, אני מבקש מאֶריק (הייפאו) להציג את הספקות שהעלה ואת נטייתו לתמוך בהצעת מיקרוסופט. ברצוני להדגיש כי לאחר שקיים סדרת שיחות איתי, עם ג'רי ועם מנהלים ועובדים נוספים בחברה, גילה אֶריק את הרגישות הנדרשת והבחין בפערי התרבות הארגונית בין שתי החברות ובעומק ההתנגדות להצעת מיקרוסופט. תובנה זו הניעה אותו להצטרף לשאר חברי הדירקטוריון המתנגדים להצעת הרכש.

אֶריק הייפאו, דירקטור, ומראשוני המשקיעים בחברת יאהו

אמנם מיקרוסופט הכריזה על נסיגה מההצעה, אבל לדעתי באלמר ואנשיו יארבו לנו מתוך הנחה כי הגורל והמציאות העסקית הקשה שניחשף אליה יעשו את שלהם.

בהיעדר אלטרנטיבה להצעת מיקרוסופט תישחק המניה, ונותקף בגל של תביעות ייצוגיות. הכעס של בעלי המניות על שנמנעה מהם האפשרות להשיא את ערך הנכס שבבעלותם בפרמיה משמעותית של עשרות אחוזים על מחיר השוק, יתורגם למעשים ולהתקפה על החברה. נוסף על כך, נחזה בזרם יוצא של עובדים איכותיים שיקבלו הצעות עבודה אטרקטיביות ממיקרוסופט, גוגל וכל השאר.

בסופו של דבר, אנחנו עלולים לחזות בטפטוף ואחר כך בזרם מתגבר של נטישת לקוחות. במצבנו, כשיותר מ־90% ממניות החברה הן סחירות ויכולות "להחליף ידיים" בשוק החופשי, כל בעל מניות יכול להחליט לבדו אם להיענות להצעת הרכש שתוגש לו, וכך תמשיך החברה להיות חשופה להשתלטות עוינת. באופן זה יכולה מיקרוסופט בקלות "לאסוף" מניות מעל ראשו של הדירקטוריון עד שההצעה של באלמר תעלה שוב על השולחן.

אסכם ואומר כי חופש העיסוק של כל אחד מעובדי החברה יאפשר לו לבחור אם להישאר או להעדיף את אחד המתחרים, וחופש הבחירה של כל אחד מבעלי המניות יאפשר לו להחליט אם הוא רואה פוטנציאל להצפת ערך, או סיכון בשחיקת ערך נכסיו.

לכן, החלטתנו להתנגד להצעת הרכש המחייבת אותנו להראות כבר בימים הקרובים לאן מועדות פנינו. אין אפשרות לחמוק מן ההכרח להציג חזון ואסטרטגיה בעלי פוטנציאל ברור לשיפור מעמדה התחרותי של החברה, וכן להציג תוכנית להעלאת ערך מניותיה מעבר להצעת מיקרוסופט.

אוסיף ואומר כי אנו נדרשים להוכיח כי ההתנגדות של מועצת המנהלים של יאהו להצעת הרכש אינה נובעת משיקולי אגו צרים. אנו חייבים להפריך את הטענה המסתובבת בשוק כי מדובר בחבורת דירקטורים אפורים המעוניינת בשימור מעמדם המכובד של חבריה.

במידה וההנהלה אכן תציג בפנינו חזון ראוי ותוכיח שיש ביכולתה לממש אותו בחודשים הקרובים, לא יהיה מאושר ממני. אירועי שלושת החודשים האחרונים לא מותירים זמן להתלבטויות. אנחנו חייבים לפעול מיידית כדי להוכיח למיליוני בעלי המניות, ל־136 מיליון הגולשים הנאמנים שנכנסו לאתר בפברואר האחרון ול־11,300 עובדי יאהו כי הדירקטוריון יודע ומבין לאן מועדות פניו.

רוי בוסטוק, יו"ר דירקטוריון יאהו

תודה, אֶריק, על הדברים, על האמון בהנהלה ועל הקולגיאליות שאתה נוהג כלפי חברי הדירקטוריון. ג'רי, אבקשך לתאר בפני הדירקטוריון את השתלשלות השיחות שקיימת עם באלמר ולהתמקד בעקרונות החזון העסקי שאליו אתה מכוון.

ג'רי יאנג, מייסד ומנכ"ל יאהו

אין לנו ספק כי ההחלטה להתנגד להצעת מיקרוסופט תגרור כעס והתנגדות מצד חלק מבעלי המניות שלנו. לרבים מהם ראייה שונה לגבי עתיד החברה, והם מעוניינים לממש את אחזקתם בטווח הקצר ובעלייה של 50%, אך הם אינם רואים את הפגיעה שגרמה הצעת הרכש לחברה ולעובדים.

יאנג. הצעת הרכש גרמה פגיעה בעובדים צילום: בלומברג

החשש מהשתלטות מיקרוסופט, הידועה בתרבותה הארגונית הכוחנית - כפי שבאה לידי ביטוי בהכרזותיו המתנשאות והמתלהמות לעתים של באלמר - העלה את רמת הדמורליזציה בקרב העובדים, הקולגות והלקוחות. אני יכול לדווח כי בשלושת החודשים הללו נוכחנו לדעת עד כמה עמוקה התהום בין התרבות הארגונית של שתי החברות הללו.

משיחות צוותי המשא ומתן נוכחנו לדעת כי גם אם נגיע להסכמה על המחיר, תהליך המיזוג ייכשל אופרטיבית. מיקרוסופט מעולם לא הציגה אפשרות למיזוג ברמה שוויונית, ותוכן השיחות העיד על ניסיון לקדם רכישה והשתלטות מתוך עמדה פטרונית.

באלמר ואנשיו אינם רואים צורך בשימור יאהו כחברה עצמאית, והם למעשה מבקשים לעכל את פעילויות החברה, בעיקר בכל הקשור למנוע החיפוש, רשימת הלקוחות והמותג, ולשלבן במערכת הפיקוד והשליטה הקיימת בחברת התוכנה.

מהלך רכישה כזה היה מותיר מקום דחוס, אם בכלל, לחלק מעובדי החברה, ומרוקן מתוכן את מקומם של רבים ממנהלינו האיכותיים ביותר.

ככל שהעמקתי במשא ומתן עם באלמר, וככל ששמעתי את הדיווחים של צוותי המו"מ, חשתי שאינני יכול להפנות עורף לתרבות הארגונית של יאהו ולאנשיה. עליי להדגיש כי האחריות שלנו כלפי אנשינו אינה נופלת מאחריותיו כלפי בעלי המניות.

אני מבקש להדגיש כי הצעת רכש הנמוכה מ־53 מיליארד דולר יוצרת הערכת־חסר לחברה שלנו, ובכך היא עומדת בסתירה לאינטרסים של יאהו, של עובדיה ולאורך זמן גם של בעלי המניות. כמייסד החברה והמנכ"ל העומד בראשה זה שנה אני משוכנע כי בידי הדירקטוריון והנהלת יאהו קיימים הנכסים האסטרטגיים העולים במשקלם ובערכם הכלכלי על הצעת רכש זו..

באלמר. הכרזות מתנשאות ומתלהמות בלומברג

למרות הכוחניות של באלמר, הסבירות שלפיה תפעיל מיקרוסופט תוכנית לרכישה אלימה - נמוכה. גם אם תרכוש את גרעין השליטה, היא תיוותר עם מותג "חסר נשמה", ומכאן שהיא תתקשה מאוד להפוך מותג מצליח לערך כלכלי. לכן, ניסיון לנקוט אסטרטגיה של רכישה אלימה חד־צדדית בניגוד להסכמתנו היא חסרת שחר.

מיקרוסופט מבינה את חשיבות העובדים ואת מקומם בבניית ערך החברה. בטרם ארחיב על התוכניות הספציפיות אבקש ממגי, שנענתה לפנייתי והקדישה שבועות לעשרות שיחות עם עובדים ומנהלים כדי להבין את רחשי לבם, לשתף אותנו במסקנותיה.

מֶגִי ווילדרוטר, דירקטורית ויו"ר ועדת הביקורת

בשלושת החודשים האחרונים שוחחתי עם עשרות מנהלים ונוכחתי בדמורליזציה הקשה שגרמה הצעת מיקרוסופט. אני חייבת לומר לזכותם של ג'רי וההנהלה כי הצליחו לייצר תרבות משפחתית ואווירת עבודה נעימה בקרב עובדי יאהו.

מדובר בחברה שבה כל עובד תורם לשורת ההכנסות של החברה 611,315 דולר בשנה בממוצע, ו־63,333 דולר לשורת הרווח הנקי. אמנם על פי כללי ראיית החשבון, עובדים נחשבים ל"הוצאה משתנה", אבל בסביבת העסקים המאפיינת את המאה ה־21 העובדים - אנשי המקצוע - הם אלה שמהווים את ההון והבסיס לקיום החברה.

המוכשרים, המנוסים והמקצועיים שבעובדי החברה הם בעלי חופש פעולה ובחירה. הם קיבלו בעבר ומקבלים בימים אלה הצעות עבודה מפתות מהמתחרים ומהרוכשים הפוטנציאליים ועלולים לנטוש את יאהו הדועכת בעבור חבילת הכנסה, הטבות ואתגרים מקצועיים ראויים. המוכשרים שבאנשי המקצוע לא ימתינו למשבר, גם אם ייאלצו לוותר על מימוש אופציה לרכישת מניות. ברדלי הורוביץ, למשל, סגן נשיא יאהו ומנהל חטיבת הטכנולוגיות המתקדמות, עובר לגוגל. עזיבתו היא בבחינת מכה ליאהו, שכן מרבית המוצרים החדשים שלנו הגיעו מהמחלקה שלו. ברד היה נציגה של יאהו באירועים רבים וחשובים.

בשוק שבו אנחנו פועלים, חדשנות, צמיחה ופיתוח מתרחשים ונדחפים מלמטה. הדבר נכון לגבי יאהו שנוסדה בשנת 1994, ולגבי גוגל שנוסדה ארבע שנים אחר כך. לעומתן, מיקרוסופט נבנתה כמערכת היררכית חסרת גמישות המנוהלת במסגרות נוהלי עבודה, תהליכי ייצור ותרבות פיקוח קפדניים הנדרשים לקיום תהליכי כתיבת קוד התוכנה.

במיקרוסופט עדיין לא למדו ולא יכולים להפנים את תרבות הניהול פורצת הגבולות, את משמעות חופש הבחירה והגמישות של העובדים ואת מבנה "ארגון הרשת" (Network Type Organization) המקובל בחברות פתוחות כגוגל ויאהו.

ג'רי יאנג, מייסד ומנכ"ל יאהו

ברור לכולנו שמיקרוסופט חייבת להשתנות ולהתאים את עצמה לתרבות ולתפיסת הניהול של יאהו וגוגל. שינוי זה נחוץ לה יותר מרכישת מנוע החיפוש והלקוחות של יאהו, אך גם אם הנהלת מיקרוסופט מבינה את חשיבות השינוי, התנהגותם של באלמר ואנשיו לא מצביעה על הפנמת התובנות הללו. כדי לערוך שינוי תרבותי, מיקרוסופט לא בהכרח צריכה אותנו, ומבלי שתעשה שינוי עמוק בתפיסת הניהול ובתרבות הארגון שלה, הסיכויים להצלחת המיזוג נמוכים ביותר.

הדירקטוריון משקיע מחשבה בהערכת מגוון רחב של אסטרטגיות אלטרנטיביות פוטנציאליות בשוק שהנו מורכב ומתפתח, ושכרנו יועצים מובילים לסייע בתהליך.

ערך יאהו גבוה משמעותית מהצעת הרכש של מיקרוסופט. בשבועות הקרובים נודיע על סדרת שירותים חדשים המכוונים למערכות התקשורת הסלולריות. בכוונתנו לשמש שחקנים פעילים במהפכת הפס הרחב במחשבי כף היד. אין מקום לפרט כאן, אך האפשרות שניצור שיתוף פעולה עם חלק מיצרני הטלפונים החכמים מצטיירת כריאלית ורצויה.

בפנינו עומדים שני נתיבי פעולה:

1. המצאת יאהו מחדש והליכה בנתיב עצמאי וייחודי. בסביבת העסקים הנוכחית יכולת שיתוף היא חשובה מתחרותיות. יש מקום נרחב לפעילות הכוללת שותפויות עסקיות (Joint Ventures) בתחומים משלימים, כמו השתלבות בתוכנית הפרסום של גוגל בשיתוף עם בעלי אתרים מגוונים בשוק - תוכנית הקהילות של גוגל (Google Advert) או תוכנית הפרסום (Google EdWords).

2. מיזוג לתוך רשת/פדרציה ארגונית היוצרת ערך מוסף משותף - בקבוצות כמו Time Warner-AOL, Google, News-Corp (NWS) eBay, Amazon.

יש בידינו הכלים, העובדים, הטכנולוגיות וההון הנדרשים לבחור בשני הנתיבים. כך גם לגבי השילוב ביניהם, אך עדיין לא גיבשנו החלטה מוסכמת.

רוי בוסטוק, יו"ר דירקטוריון יאהו

ביום חמישי, 3 ביולי, יום אחד לפני יום העצמאות, נכנס את אספת בעלי המניות השנתית. כדירקטוריון נעמוד במבחן קשה במיוחד. מנהלי קרנות הגידור ושאר המשקיעים המוסדיים אינם שותפים לחזון ומגלים ספקנות רבה לגבי יכולתנו להשיא את ערך החברה מעבר לרף ההצעה המשופרת של מיקרוסופט. אנחנו שומעים על הערכות למתקפה שלוחת רסן וניסיונות הדחה של ג'רי, שלי ושל שאר חברי הדירקטוריון בשל החלטתנו להתנגד להצעת מיקרוסופט.

לאיש אין ספק כי הסערה בעיצומה. המציאות עולה על כל דמיון, ואנחנו חייבים להיערך לכל תרחיש, כולל רכישה עוינת ותביעות משפטיות.

ד"ר בעז תמיר עומד בראש קבוצת המחקר www.worldview.biz המתמחה במחקר תומך החלטה להשקעות בזירה הבינלאומית