מייסד החברה ייאלץ להחזיר לה 2 מיליון שקל מכספו הפרטי

חברת "טי.אר.די אינסטרומ", העוסקת בפיתוח וייצור של מכשור לרפואת שיניים, הוקמה על ידי הנתבע בתיק שלפננו לפני כ-20 שנה. בשנת 2006 הונפקה החברה בבורסה וגייסה מהציבור כ-45 מיליון שקל.

הנתבע היה בעל השליטה בחברה ויו"ר הדירקטוריון שלה עד לאמצע שנת 2012 – אז נמכרה החברה ומונתה הנהלה חדשה. ב-2015 תבעה אותו החברה בטענה כי עקב ניהול כושל שלו כל הכספים שגויסו ירדו לטמיון.

לדבריה, במסגרת הליך להבראת החברה נחתם ב-2011 הסדר נושים בו התחייב הנתבע לעבוד בחברה כסמנכ"ל פיתוח מוצרים ולהקדיש לה את "מלוא זמנו ומרצו" תמורת דמי ניהול.

עוד הוסכם כי הנתבע ישיב לחברה את חובותיו (כ-3.5 מיליון שקל) עד לסוף 2015 ואם לא ייעשה כן, תהיה לו האופציה להחזיר לחברה את יתרת המניות בהן הוא מחזיק תמורת מחיקת החוב. זאת, בתנאי שיעמוד בהתחייבותו לספק לה שירותי פיתוח.

רות רונן, שופטת בית משפט מחוזי בתל אביב צילום: שאול גולן

לטענתה, החל מספטמבר 2011 הנתבע לא עבד בחברה כלל ולא היה נוכח בה פיזית, הוא לא החזיר את החוב ואף משך מהחברה כספים נוספים בסכום של 130,000 שקל ולכן היא נאלצה לפטרו ביולי 2012. החברה דרשה מהנתבע את החוב והכספים הנוספים שמשך, אך מטעמי אגרה הועמד סכום התביעה על 2 מיליון שקל בלבד.

הנתבע טען מנגד כי החברה היא "מפעל חייו" וטביעת ידו מצויה בכל אחד ממוצריה. לדבריו, החברה פיטרה אותו באופן פתאומי וללא הצדקה. הנתבע הסביר כי בכל שנות עבודתו לא היה לו חדר במשרדי החברה והוא נהג לעבוד מהבית, כפי שעשה גם בשנתיים שלאחר ההסדר, עד לפיטוריו. הוא הוסיף כי החברה לא הוכיחה שמשך כספים שלא כדין ובכל מקרה מדובר בסכומים "זניחים".

הנתבע ביקש לאכוף את זכותו לפי ההסדר למחוק את חובו כלפי החברה כנגד מניותיו וטען כי החברה מנסה להתחמק ממימוש אופציה זו לנוכח הירידה בערך המניות.

לא הקדיש את מלוא מרצו

שופטת בית המשפט המחוזי בת"א רות רונן כתבה כי הנתבע עצמו הודה שלא הגיע למשרדי החברה באופן סדיר וטענתו כי עבד בעיקר מהבית לא הוכחה. לדבריה, חומר הראיות העלה כי מסוף שנת 2011 הנתבע לא פיתח מוצרים חדשים ולא ביצוע עבודות אחרות מביתו כבעבר.

עוד הוכח לדבריה כי הנתבע משך כספים מהחברה מעבר לדמי הניהול ולא מדובר ב"סכומים זניחים" אלא בעשרות אלפי שקלים.

השופטת קיבלה את טענת החברה כי היות והנתבע הפר את חובתו "להקדיש לה את מלוא זמנו ומרצו" – לא עומדת לו עוד האפשרות למחוק את חובו בתמורה למניות ועליו לשלמו במלואו.

השופטת הסבירה כי ההסדר ביקש להעניק לנתבע תמריץ לתרום לחברה מכישורי הפיתוח שלו בהנחה שהדבר יעלה את ערך מניותיה. משלא עשה כן, מתבטלת האופציה שנקבעה בהסדר למחיקת החוב.

בסיכומו של הדיון השופטת קבעה כי הנתבע חייב לחברה כ-3 מיליון שקל, אך מכיוון שהתביעה הוגשה על סכום נמוך יותר יחויב הנתבע במלוא הסכום – 2 מיליון שקל בתוספת הוצאות ושכ"ט עו"ד של 50,000 שקל.

לפסק הדין 

• ב"כ התובעת: עו"ד רנן, עו"ד מרקס

• ב"כ הנתבע: עו"ד לוי, עו"ד סלומון

* עורך דין רפאל גולדפלד ממשרד פרייז, בהרב ושות' עוסק בתחום המסחרי, דיני תאגידים וליווי חברות

** הכותב לא ייצג בתיק

*** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.

גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer

באדיבות אתר המשפט הישראלי "פסקדין"