גם הדח"צ גויס לגונן על אישור שכרו של ניר גלעד

"תנאי העסקתו הנוכחיים של ניר גלעד אינם מטיבים יותר מתנאי העסקתם של בכירים אחרים במשק ולמעשה ממוקמים לאחר חברות אחרות שאינן מנויות על החברות הנסחרות ברביע הראשון של ת"א 25". כך טוענים חברי דירקטוריון החברה לישראל שהתגייסו להצדיק את שכרו הגבוה של המנכ"ל, במסגרת תגובה לתביעה נגזרת שהוגשה נגדם. גלעד, נזכיר, חתום על כמה מהכישלונות העסקיים הגדולים של החברה, בהם שני הסדרי חוב בצים וההשקעה הכושלת בבטר פלייס ש"שרפו" כמיליארד שקל למשקיעים בחברה.

לחסוך דיון באסיפה

את התביעה נגד חברי הדירקטוריון הגיש רועי ברנדייס, בעל מניות בחברה, בדצמבר 2012. זאת לאחר שערב כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות, המחייב להביא את תוכנית התגמול של נושאי משרה בכירים לדיון באסיפה הכללית, תמכו חברי הדירקטוריון בהארכת הסכם השכר של גלעד בשלוש שנים. בהסכם שהוארך נקבע שעלות שכרו של גלעד תעמוד על כ־330 אלף שקל בחודש (כ־196 אלף שקל ברוטו), הוא יקבל בונוס לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון בהתאם לרווחי החברה, ואופציות נוספות בשווי כלכלי של כ־25 מיליון שקל.

גדעון לנגהולץ. "תנאים סבירים"

הטענות המרכזיות בבקשה לאישור התביעה שהגישו עורכי הדין עמית מנור ורונן להב, מדברות על "מחטף", שלפיו אושר שכר לפי מתווה הסכם קודם לתחולתו של תיקון 20 מתוך כוונה להימנע מדיון באסיפה הכללית; הכללה של רכיב אופציות מוגזם; הגדרה של תנאי כהונה בלתי סבירים, החוטאים לחובת הזהירות של הדירקטוריון; והפרת חובת האמונים של הדירקטורים לחברה.

"תמהיל התנאים מעמיד את תנאי העסקתו של המנכ"ל מעט מעל הרף העליון המקובל", נטען בתגובת החברה לישראל לבקשה לאישור התביעה הנגזרת, שנתמכת בתצהירו של פרופ' גדעון לנגהולץ, דירקטור חיצוני (דח"צ) בחברה לישראל וחבר בוועדת התגמול. לטענת פרופ' לנגהולץ, "החלטת הדירקטוריון שקולה, זהירה, לא מוגזמת ולטובתה של החברה לישראל". לעניין חובת הזהירות והפרת חובת האמונים הוא טוען ש"מדובר בדירקטורים מקצועיים מהשורה הראשונה, נטולי קשר אישי או דומה עם המנכ"ל או עם בעלי השליטה".

דוד עזריאלי. במקום הראשון בטבלהצילום: מתוך הקמפיין

לנגהולץ מפנה בתצהירו לדו"ח של PwC לגבי שכר בחברות אחרות שהיה הבסיס לאישור הארכת ההסכם של גלעד. לנגהולץ צירף טבלת השוואה בין עלות השכר בחברות הציבוריות, בנטרול האופציות, שהן מרכיב משמעותי בשכרו של גלעד, ושממנה עולה שמנכ"ל החברה לישראל נמצא "רק" במקום השביעי בטבלת המשתכרים בבורסת ת"א. לפי הטבלה, עלות השכר השנתית של גלעד היא 10.17 מיליון שקל (בנטרול אופציות של 32 מיליון שקל שקיבל בשנותיו בחברה), המורכבת מ־4.04 מיליון שקל שכר ומ־6.13 מיליון בתשלום מבוסס מניות.

ניר גלעד מנכ"ל החברה לישראל. יבול של שני הסדרי חוב בצים ו"שריפה" של הון עתק בבטר פלייסצילום: אוראל כהן

לפי הטבלה הבכירים שקודמים לגלעד הם: דוד עזריאלי (23.07 מיליון שקל), ג'פרי אולסון, מנכ"ל אקוויטי וואן מקבוצת גזית גלוב (14.25 מיליון שקל), דוד אביעזר, מנכ"ל פרוטליקס (12.06 מיליון שקל), עוזי ימין, מנכ"ל דלק נדל"ן (11.85 מיליון שקל), רביב צולר, מנכ"ל אי.די.אי ביטוח (11.61 מיליון שקל) ואיתמר דויטשר, מנכ"ל אלקטרה (10.75 מיליון שקל). כל המספרים אינם כוללים אופציות.

הטבה עתידית בלבד

"ברור לי", כתב הדח"צ לנגהולץ ש"'מיקומו' של מנכ"ל החברה לישראל במקום השביעי בטבלת 'שיאני השכר', נמוך מנושאי משרה בחברות עם שווי שוק נמוך בהרבה מהחברה לישראל ושתחומי התעסקותן ממוקדים ומקומיים בהרבה, מגלה את היפוכה של טענת המבקש, היינו שעסקינן בתנאים סבירים". לנגהולץ התייחס בתצהיר גם לטענת רכיב האופציות המוגזם: "שווי רכיב זה תלוי בביצועיה העתידיים של החברה ואין בינם לביו ביצועה בעבר לא כלום. זהו אופיין של אופציות שאינן מניבות לבעליהן תשואה אלא אם עולים שערי מניותיה של החברה. ההטבה היא עתידית ואופציונלית בלבד".