"דירקטוריון שמרני היה חוסך צרות לאי.די.בי"

"בעלי השליטה ממוקדים בעיקר ברצון שלהם למשוך כסף מהחברה. בדרך הם פוגעים בהון העצמי שלה וביכולתה לפרוע אג"ח. באי.די.בי הפעילות היתה מאוד ממונפת, במקביל לתקופה מאתגרת של שוק יורד וחוסר ודאות. בתקופה כזו הדירקטוריון צריך להפעיל מנגנון של שמרנות וזהירות ולא לאפשר חלוקת דיבידנדים. אולי כך הם לא היו נמצאים במצב כזה היום". כך אומר רו"ח עופר אלקלעי, אחד המומחים לביקורת חקירתית בישראל ומבעלי משרד אלקלעי מונרוב המתמחה בבקרה וניהול סיכונים.

אלקלעי פורס את הכשלים שהוא מרבה לפגוש כמפרק חברות, שגם מבצע חקירות לבירור נסיבות הקריסה שלהן. את רוב הכשלים האלה, לדעתו, ניתן היה למנוע. הבעיה העיקרית של המערכת, לפי אלקלעי, היא חולשת הדירקטורים מול בעלי השליטה. הדוגמאות הבולטות הן כמובן אי.די.בי וקבוצת חבס. 

"אפשר לדמות את המצב באי.די.בי למקרה שבו אדם פרטי לוקח הלוואה מהבנק ומשקיע אותה במניות. כל עוד השוק עולה אפשר להרוויח על הדלתא. ברגע שהמגמה מתהפכת, נוצר פער וצריך לשלם את המימון שלו. מינוף יתר יוצר בעיה קשה בהחזר אג"ח שאינן מגובות בביטחונות או שהביטחונות הולכים ונשחקים בגלל ירידת הערך".

ירון זליכה צילום: עמית שעל

הדח"צים שכחו שהם כלב השמירה

לפי חוות דעת של ירון זליכה, אי.די.בי חילקה מדי שנה כ־600 מיליון שקל כדיבידנד. "זה סכום משמעותי בשוק הישראלי. דירקטורים לא צריכים לאשר דיבידנדים כאלה", טוען אלקלעי. "אם הייתי מבקר הפנים של החברה, זה המקום שבו הייתי ממליץ לנהוג משנה זהירות ולבדוק שהתנאים שעליהם מתבססת החברה ביכולת ההחזר שלה אכן מתקיימים במציאות".

זה לא קורה רק בחברות כאי.די.בי.

"בהחלט. נתקלתי בדירקטוריון שהציג אמצעים כספיים להחזר האג"ח שהתבססו על שורה של הנחות. אחת מהן היתה מימוש נכסים במזרח אירופה. בפועל התברר שאין שוק במזרח אירופה, ולכן לא ניתן לממש".

אלקלעי מוצא כשל גם בהתנהלות הדירקטוריון של דיסקונט השקעות (דסק"ש) מקבוצת אי.די.בי, שאישר ב־2011 את עסקת מעריב. "הרכישה עברה בדירקטוריון בלי אף התנגדות. אף שכלכלית העסקה לא היתה טובה. השיקול היחיד מאחוריה היה שזה ישרת את הבעלים לצורכי יחסי ציבור ויחזק את ההשפעה שלו. בדירקטוריון שכחו שצריך לייצר מהעסקה תזרים חיובי ולא עשו את השיקולים של טובת החברה, אלא את זה של בעל הבית".

אלקלעי מבקר גם את התנהלות הדירקטוריון של חבס, חברת הנדל"ן שצברה ב־2012 הפסדים כבדים של 270 מיליון שקל ושלדו"חותיה הוצמדה הערת עסק חי. "חבס היתה חברה טובה שבנתה מגדלי יוקרה כמו YOO ורוטשילד 1, ובכל זאת הגיעה למצב שבו לא היתה מסוגלת להחזיר אג"ח. בתביעה נגזרת שהגישו מחזיקי המניות נחשף שהנחות העבודה של הדירקטוריון לא עמדו במבחן המציאות. התברר שהנכסים של החברה שהושקעו במניות של קרן הריט ההולנדית NSI היו מאוד ממונפים. הקרן השקיעה בעיקר במערב אירופה, וירידה חזקה בשווי המניות גרמה לשחיקה חזקה בנכסים של חבס. פה היה המקום שבו הדירקטוריון היה יכול להפעיל מנגנון של שיקול דעת".

"מי שהיה צריך לעצור את הכשל גם באי.די.בי וגם בחבס הוא הדירקטוריון. יש שם דח"צים (דירקטורים חיצוניים) שתפקידם להיות כלבי השמירה. להיות מאוד שמרנים בחלוקת דיבידנדים, להביא בחשבון תרחישים שונים ולא לקבל כל דבר שהחברה מציגה כתזרים, אלא לחכות עם החלוקה עד שהכסף ייכנס בפועל. צריך להפעיל מבחן סבירות של 'מעל ספק סביר', בדיוק כמו במשפט פלילי. לא ודאות של 50%, אלא של 80% כדי לחלק דיבידנדים".

"רושמים אזהרת עסק חי כשמאוחר מדי"

לאלקלעי יש בטן מלאה גם על בעלי השליטה ורואי החשבון. "בעלי השליטה צריכים לדעת שהם חשופים לתביעות להחזרי כספים ולא לחלוב את החברה. מעבר לכך, רואי החשבון שחותמים על הדו"חות לא צריכים לפחד לרשום הערת עסק חי. במקרים רבים, רואי החשבון נזכרים מאוחר מדי לתת הערה".

גורם נוסף שצריך לפי אלקלעי, להשתפר הוא רשות ני"ע. "מדובר בגוף שלא מתערב בקביעת דירקטורים בצורה אקטיבית, שלא קובע מינימום שעות ביקורת למבקר פנים, לא בודק את טיב הדירקטורים ולא עוסק במניעה של קשרים ביניהם לבין בעלי השליטה. הבקרה חייבת להיות גבוהה יותר".

מאי.די.בי נמסר: ״מדובר בגיבוב טענות משוללות יסוד. נושאי המשרה בקבוצה מתנהלים תמיד לפי כללי הממשל התאגידי והסטנדרטים הגבוהים ביותר. קבלת ההחלטות בכל החברות בקבוצה מתבצעת במקצועיות ולטובת החברות. אנו ממליצים לאלקלעי להפנות את מאמצי השיווק העצמיים שלו לאפיקים אחרים״.

מקבוצת חבס סירבו להגיב.