תביעה: גדעון פלדמן נטל כספים שלא כדין מחברה בשליטתו
בעל מניות בחברת נ. פלדמן ובנו בע"מ טוען כי המנכ"ל משך 11 מיליון שקל שלא כדין מקופת החברה. לפי התביעה הסכם העסקתו של פלדמן כמנכ"ל החברה וכדירקטור לא אושר על פי דין
תביעה נגזרת על למעלה מ-7 מיליון שקל הוגשה לפני מספר ימים לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד נ. פלדמן ובנו בע"מ, ובעלי תפקידים בקבוצה. בתביעה, טוען בעל מניות בחברה, בעז שנקר, כי בעל השליטה, גדעון פלדמן, נטל שלא כדין כספים מקופתה, ובסך הכל 11 מיליון שקל. לפי שנקר, הכספים ניטלו במהלך התקופה שבין ספטמבר 2000 לבין מאי 2011 וזאת משום שמינויו כמנכ"ל אושר שלא כדין. לפי התביעה, הסכם העסקתו של פלדמן כמנהלה הכללי של החברה וכדירקטור לא אושר ברוב הנדרש על פי דין באסיפה הכללית של בעלי המניות.
חברת נ. פלדמן ובנו עוסקת ביבוא ושיווק של ציוד לעבודות עפר, ציוד חקלאי, משאיות ומיניבוסים ומוחזקת, בין השאר, על ידי פלדמן (26%).
שנקר, המיוצג על ידי עוה"ד יוקי שמש ועמית מנור, מתייחס לאסיפה שהתכנסה בספטמבר 2000 לאישור העסקתו של פלדמן. אישור מינויו באותה האסיפה הושג בתמיכתו של אהרון הראל, ששימש אז כסמנכ"ל וכיום משמש כמשנה למנכ"ל. הראל, כך נטען, תמך באישור תחת סיווגו כנטול עניין אישי, אולם לגרסת שנקר "ברור שהראל היה בעל עניין אישי באישור הסכם העסקתו של פלדמן", הן מנוכח עבודתו בחברה והן נוכח הלוואה שנטל ממנו לפני שנים ובמועד ההצבעה טרם נפרעה.
שנקר מתבסס בטיעוניו, בין השאר, על מכתב שנשלח באוגוסט האחרון מרשות ניירות ערך לפלדמן ובו צוין כי אסור היה להראל, ששימש במעמד ההצבעה כסמנכ"ל לקחת חלק בהצבעה. "אלמלא סיווגו של הראל כמי שאין לו עניין אישי באישור העסקה", נכתב במכתב הרשות, "לא הייתה העסקה מאושרת".
בעל המניות מתייחס גם להרשעתם של פלדמן והראל בשנת 2005 בפלילים. השניים נעצרו ב-2003 בחשד למשיכת 3.3 מיליון שקל מכספי החברה שלא כדין. כתב האישום שהוגש בהמשך נגדם, ונגד חשב החברה, ייחס להם עבירות של מרמה והפרת אמונים בתאגיד וקבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות. במסגרת הסדר טיעון שנחתם עמם, נגזרה על פלדמן שנת מאסר והראל נידון לתשעה חודשי מאסר.בהמשך הופחתו עונשי המאסר.
לפי שנקר, בנובמר 2005, בעקבות הרשעתו בפלילים, חדל פלדמן לכהן כדירקטור בחברה והוסיף לכהן כמנכ"ל בלבד. בנסיבות אלה, ונוכח צמצום תפקידיו, הייתה החברה מחויבת להביא את המשך העסקתו לאישור מוסדות החברה. "מכאן", נכתב, "שככל שהיה להסכם ההעסקה תוקף עד לשנת 2005 (ולא היה) הרי שדינו – בטלות".
נוכח העובדה, טוען בעל המניות, שהסכם ההעסקה לא אושר בהתאם לנדרש בחוק החברות, הסכם העסקתו של פלדמן הוא "חסר כל תוקף" ולכן כל התשלומים ששולמו לו על פיו, בוצעו שלא כדין. לכן, חייב פלדמן להשיב את הכספים שנטל לכיסו. הראל, מוסיף שנקר, חייב בפיצויים על הנזק שנדרם לחברה בשל מעשיו.
גם על חברי הדירקטוריון, כך לפי התביעה, לשאת בנזקים. אלה, נטען, "חדלו מחדל חמור והפרו את חובת הזהירות בה חבים כלפי החברה, עת לא פיקחו כנדרש על אופן אישור הסכם העסקתו של פלדמן, ובהמשך משאושר ההסכם שלא כדין – לא עמדו על בחינת תקפותו של ההסכם מדי שנה ולא הניעו את החברה לנקוט בפעולות הנדרשות להשבת הכספים שניטלו מקופת החברה שלא כדין על ידי פלדמן". לדברי שנקר, חברי הדירקטוריון היו מחויבים לפקח על השכר ששולם לפלדמן ולוודא שאושר כדין ועל פי המתווה הקבוע בחוק החברות, אך לא עשו כן. "בדרך זו", נכתב, "אפשרו חברי הדירקטוריון לבעל השליטה לעשות בחברה כבתוך שלו וליטול מקופת החברה סכומי כסף אדירים, מבלי שהסכם העסקתו בחבר אושר כדין. את זאת ביקש המחוקק למנוע עת קבע מסלול אישור מיוחד לעסקאות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה".
"הנה כי כן", מסכם שנקר, "המחוקק ביקש לרסן את כוחם של בעלי שליטה בחברות ציבוריות ולמנוע מהם לנצל לרעה את כוחם בחברה. מנגנון האישורים המיוחדים נועד להגביל את פעולות החברה המטיבות עם בעלי השליטה ולנטרל את החשש מפני'בזיזת החברה' על ידי בעל השליטה".
עו"ד יוסי אברהם, בא כוחה של נ.פלדמן ובנו בע"מ, מסר: "כיוון שהתביעה טרם התקבלה בחברה, אינני מסוגל להתייחס לטענות העולות בה".
