אילן בן דב על פרטנר: "מינוף זה לא נזק - הנושים לא נפגעו מהדיבידנדים"

הטענה כי העמסת עלויות מימון בעקבות גיוסי החוב שערכה פרטנר היא "נזק" היא טענה מופרכת העומדת בסתירה לתובנות בסיסיות בנוגע למימון חברות - כך נטען בתגובת איש העסקים אילן בן דב לתביעה הנגזרת שהוגשה נגדו ונגד הדירקטורים בחברה. "כידוע, גיוסי חוב הם חלק בלתי נפרד מכל פעילות עסקית, ולא ניתן לראות בעלויות המימון הכרוכות בהם משום נזק", נכתב בתגובה.

התגובה נמסרה במסגרת בקשה לאשר תביעה נגזרת נגד בעל השליטה והדירקטורים של פרטנר, שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בסוף נובמבר. בבקשה נטען, כי בן דב וקבוצת הדירקטורים, בהם יעקב גלברד ועו"ד שלמה נס, גרמו נזק לחברה בהנפקות איגרות חוב וחלוקת דיבידנדים שביצעה החברה. תביעה נגזרת היא תביעה שבעל מניות מגיש בשם החברה, כאשר היא לא מממשת את זכותה לתבוע.

חלוקת הדיבידנד בגובה כ-1.4 מיליארד שקל נדונה בנובמבר 2009, לאחר שסקיילקס של בן דב רכשה את השליטה בפרטנר. הדירקטוריון גיבש את עמדתו לאחר שהתקבלה חוות דעת כלכלית ממשרד רואי החשבון ארנסט יאנג שקבעה כי החלוקה לא צפויה לפגוע ביכולת הפירעון של החברה וכי לאחר החלוקה יעמוד יחס המינוף בחברה על "השיעור המקובל בענף".

התובע, ראובן רוזנפלד, טען כי המהלכים בחברה נועדו לשרת את החברה האם סקיילקס ואת בן דב, ולא את פרטנר עצמה, כדי לאפשר לממן את פרעון ההלוואות שנטלה סקיילקס שהסתכמו בכ-3.8 מיליארד שקל ונועדו לממן את רכישת השליטה בפרטנר. החברה נטלה מאז רכישת השליטה ועד ספטמבר 2011 הלוואות בהיקף של 4.7 מיליארד שקל, מהן כ-2.5 מיליארד גויסו באמצעות הנפקת איגרות חוב.

"חברה רשאית לבחור לעצמה את מידת המינוף הרצויה לה, כל עוד מתקיימים תנאי הדין לכך", נכתב בתגובה שהגיש בן דב ביום ה' האחרון, "אין מחלוקת כי נושי החברה לא נפגעו כתוצאה מהחלוקות". התגובה של בן דב נעשתה בד בבד עם הניסיון שלו למצוא מתווה למכירה של חלקים מפרטנר לקרנות פרייבט אקוויטי תוך שמירת השליטה לעצמו.

אחת הטענות שעלו במסגרת הבקשה היא כי החלוקה שנעשתה בפרטנר מהווה עסקה חריגה עם בעל השליטה, או כזאת שנגועה ב"עניין אישי" שלו, ולכן יש צורך באישורים מיוחדים שאינם כוללים את בן דב ואלה הקשורים אליו. "מדובר בטענה מופרכת מעיקרה", משיב בן דב בתגובה, "על מנת שעסקה תיחשב לנגועה ב'עניין אישי', יש להראות כי מוענקת במסגרתה טובת הנאה עודפת לבעל השליטה" ובמקרה הזה הדיבידנד ניתן באופן שוויוני לכל בעלי המניות.

את פרטנר מייצגים עוה"ד פיני רובין וליאור פורת ממשרד גורניצקי; את אילן בן דב מייצגים עוה"ד גיורא ארדינסט ורן שפרינצק ממשרד ארדינסט, בן נתן; ואת הדירקטורים מייצג עורך הדין רלי לשם ממשרד מיתר ליקוורניק לשם.