7 שאלות מטרידות על מכירת אייס
הליך מכירת רשת אייס לאלקטרה ב־115 מיליון שקל, שהסתיים בשבוע שעבר, הותיר חללים. איך קרה שהנאמן ביצע תספורת של 50%–70% לספקים ולמחזיקי האג"ח, ומדוע הערבות האישית של הבעלים, משה גאון ושלמה זבידה, כלל לא מומשה?
09:22
26.02.12
עסקת המכירה של רשת עשה זאת בעצמך אייס לחברת אלקטרה, אשר אושרה ביום רביעי שעבר על ידי השופט המחוזי אילן שילה, מותירה כמה שאלות בלתי פתורות באוויר. לפי העסקה, הרשת שקרסה והותירה חובות של 452 מיליון שקל, נמכרה תמורת 115 מיליון שקל - 45 מיליון שקל ועוד כ־70 מיליון שקל תמורת המלאי.
נאמני הרשת, עו"ד אמיר פלמר ורו"ח בועז גזית, היו מאושרים וטענו כי "אלקטרה הציעו הצעה מצוינת הכוללת גם התחייבות לסכום מכובד... וחשוב לא פחות: אף התחייבו להעסיק את מרבית העובדים". הצעה מצוינת? תלוי את מי שואלים, כנראה.
הבנקים לאומי, הפועלים והבינלאומי, ואפילו המדינה כנושה בעלת זכות קדימה, בהחלט יכולים לחייך משום שהם צפויים לראות את כל כספם בחזרה. גם הבעלים, קבוצת גאון אחזקות ואיש העסקים שלמה זבידה, יצאו בינתיים ללא פגע כאשר אפילו הערבויות האישיות שנתנו לא מומשו. 1,200 העובדים מסתמכים על "הצהרת כוונות" להעסיק 75% מהם, שלא ברור מהו תוקפה המשפטי. והנאמנים? בקרוב הם יגישו את בקשת שכר הטרחה שלהם, שצפוי לעמוד על עד 2 מיליון שקל עבור חודשיים עבודה.
מנגד, רשימת המפסידים כוללת לא פחות מ־1,300 ספקים ומחזיקי אג"ח של הרשת, כשכבר כעת ברור כי לפחות 50% מהחובות כלפיהם, בסך כולל של 340 מיליון שקל - נמחקו והתאדו מעל פני האדמה. הצפי הריאלי, כפי שמוערך על ידי כמה גורמים בתיק, הוא גרוע יותר.
1. כמה יקבלו הנושים הרגילים?
החוב לנושים רגילים, שאין בידיהם בטוחות ועומדים אחרונים בתור, עומד על כ־260 מיליון שקל. נאמן הרשת עו"ד אמיר פלמר אמר בדיון בשבוע שעבר כי "יש סיכוי סביר... שהנושים הבלתי מובטחים יקבלו עשרות אחוזים. אינני יודע לומר את האחוזים". בהמשך הדיון אמר כי "להערכתו", נושים אלה יקבלו בסופו של דבר 30%–50% מהחוב כלפיהם.
כדי להבין את המשמעות של התרחיש ה"אופטימי" שבו יימחקו "רק" 50% מהחובות (130 מיליון שקל), צריך לערוך חישוב אחד פשוט: בממוצע, במקרה הטוב יספוג כל ספק מתוך 1,300 הספקים הפסד של כ־100 אלף שקל. במקרה הפחות טוב הסכום יעמוד על 140 אלף שקל.
מאחר שמכירת הרשת נעשתה ללא הסדר נושים, הרי שהנאמן כלל לא נדרש לספק נתונים מדויקים, ואיש לא יוכל לתבוע אותו אם בסופו של דבר הנושים יקבלו אפילו פחות מהערכתו המינימלית ל־30% מכספם.
2. מדוע השופט סירב להמתין שלושה ימים?
המודעה למכירת אייס פורסמה ב־30 בינואר, ולמתעניינים הוקצו שבועיים להגיש הצעות. מדובר בפרק זמן קצר יחסית, שבמהלכו המתעניינים נדרשים לערוך את כל בדיקות הנאותות הדרושות ולהגיש הצעה.
בפועל, רק כשבוע לאחר שהמועד האחרון חלף הוגשו לנאמנים עוד שתי הצעות חדשות (חברת אקזיט, שהציעה 43 מיליון שקל לא כולל המלאי, וחברות טובול חומרי בניין, שהציעה 46 מיליון שקל לא כולל המלאי), וכן מציעה נוספת שהגישה את הצעתה בזמן הודיעה כי היא מעוניינת לשפר אותה. המציעות הנוספות ביקשו כולן מהשופט עוד שלושה ימים.
אלא שהנאמן והשופט דרשו ממציעות אלו להתחייב כי בתמורה לארכה יגישו הצעה טובה יותר מהצעתה של אלקטרה, ולהעמיד מיד ערבויות בנקאיות. הבעיה היא שאילו המציעות היו מסוגלות להתחייב בו במקום, הן כלל לא היו מבקשות את הארכה.
עו"ד פלמר ביקש מהשופט להורות על הפסקה קצרה בדיון כדי לנהל מו"מ, ובחלוף כ־40 דקות חזר לאולם והודיע כי אלקטרה שיפרה את הצעתה במיליוני שקלים. העובדה שבתוך דקות שיפרה אלקטרה את הצעתה במיליוני שקלים בהחלט יכולה ללמד כי התמחרות בין כלל המציעות היתה עשויה להעלות את התמורה בסכומים לא מבוטלים, אלא שממועד זה ואילך הדיון התנהל תחת לחץ כבד. אלקטרה איימה כי אם תינתן דחייה של שלושה ימים היא עלולה לסגת בה מהצעתה, וכך הנושים ייצאו קירחים מכאן ומכאן. גם הנאמן פלמר התריע כי "מהצעה של 45 מיליון שקל אנחנו עלולים למצוא את עצמנו ביום ראשון עם הצעה של 30 מיליון שקל".
בסופו של דבר, השופט לא הסכים להעניק ארכה ואישר את המכירה לאלקטרה בו במקום.
מדוברות בתי המשפט נמסר בתגובה ציטוט מהחלטת השופט: "דברים אלו מדברים בעד עצמם". הפסקה היא: "התבקשתי לדחות את הדיון לאישור ההצעה כדי לאפשר לשתי המציעות לשפר את הצעותיהן... לא מצאתי בדברי המציעות קצה של הסבר מדוע ההצעות הוגשו היום ומדוע הוגשו ללא ערבויות בנקאיות. גם במהלך הדיון לא הסכימו המציעות לשפר את הצעותיהן להצעתה של חברת אלקטרה, ולא הציעו להמציא ערבות בנקאית היום. בנסיבות אלה אינני רואה עילה לדחיית הדיון".
3. למה המלאי נמכר בהנחה ובתשלומים?
הנכס העיקרי של רשת אייס שעמד למכירה לאחר קריסתה היה דווקא המלאי שנמצא על המדפים ובמחסניה, והוערך בעת הקריסה ב־100 מיליון שקל. את המלאי הזה סיפקו הנושים הלא מובטחים - ספקי הרשת - שהפכו לנפגעים העיקריים מהקריסה.
בסופו של דבר, לפי ההסכם יימכר המלאי לאלקטרה בהנחה של 15% ממחיר העלות שלו, ואלקטרה העריכה כי תשלם תמורתו 70 מיליון שקל בלבד. כלל לא הוסבר מדוע אלקטרה זכאית להנחה על מחיר העלות שבו רכשה אייס את הסחורה מהספקים (וטרם שילמה עבורה).
בהסכם נקבע כי מלאי שאינו ארוז באריזה מקורית או שאריזתו נפתחה, מלאי פגום ומלאי סוג ב' יועברו ללא תמורה. בנוסף, המלאי נרכש על ידי אלקטרה בפריסה של 30 תשלומים חודשיים, כך שספקים שסיפקו סחורה לרשת בתנאי תשלום של שוטף פלוס 60 יקבלו, אם יתממשו הערכות, 30% מכספם בתנאי תשלום של עד שוטף פלוס 900 ימים.
4. מדוע לא נעשה הסדר נושים?
ב־8 בפברואר הודיע הנאמן עו"ד פלמר לביהמ"ש כי המכירה צפויה להיערך במסגרת הסדר נושים. הסדר נושים פירושו שהנאמנים מגישים מראש הצעת החזר חובות מדויקת לכל קבוצות הנושים השונות, ונדרשת הסכמה של כל הקבוצות כדי לקבל את אישור בית המשפט למכירה.
אישור המכירה ללא הסדר נושים נוח מאוד לנאמנים, משום שכך הם לא נדרשים לקבל את הסכמתם של הנושים הלא מובטחים והם גם לא חייבים לפרסם נתונים מדויקים על כמות הכסף שתישאר בקופה אחרי שהבנקים, שהם הנושים המובטחים, ורשויות המדינה והעובדים יקבלו כל מה שמגיע להם.
במהלך הדיון ניסו כמה ספקים להתנגד למכירה ללא הסדר - אך כל טענותיהם נדחו על הסף.
5. האם מחזיקי האג"ח יראו את כספם?
חברת אלקטרה רוכשת כעת את פעילותה של אייס רשתות שיווק, החברה־הבת של החברה הציבורית אייס אוטו דיפו. תחת החברה־הבת נמצאים כל פעילות הרשת וכמעט כל החובות לנושים הלא מובטחים ולבנקים. החברה־האם הציבורית מחזיקה בעיקר בחוב של 80 מיליון שקל למחזיקי האג"ח, וכן בחוב זניח של 1.3 מיליון שקל לבנק לאומי.
לדברי עו"ד יקיר ניידק , המייצג ספקים שהחוב כלפיהם רשום בחברה־הבת, המשמעות היא כי כעת כל הסכומים שיועמדו לחלוקה יחולקו רק לנושיה של החברה־הבת, כך שמחזיקי האג"ח לא צפויים לקבל אגורה. הנאמן פלמר העריך כי את השלד הבורסאי ניתן יהיה למכור בהמשך תמורת כמה מיליוני שקלים בודדים, ולכאורה רק סכום זה יועמד לחלוקה לטובת מחזיקי האג"ח.
אלא שעו"ד רענן קליר, המייצג את מחזיקי האג"ח, דווקא סבור כי מחזיקי האג"ח יקבלו את רוב כספם, על חשבון הספקים. לדבריו, בדו"חותיה הכספיים של אייס רשומה הלוואה שנתנה החברה הציבורית לחברה־הבת, העומדת על 114 מיליון שקל. עו"ד קליר אמר ל"כלכליסט" כי לאחר שיתקבלו כספי המכירה, החברה־הבת תצטרך לפרוע קודם כל את ההלוואה לחברה־האם, וכך יועברו כספים שיחולקו כמעט במלואם למחזיקי האג"ח.
קליר לא הסביר מדוע לשיטתו הלוואה שנתנה החברה־האם לחברה־הבת עשויה לקבל קדימות מול נושים אחרים, ויש אף הטוענים כי מדובר ב"חוב נדחה", כלומר כזה שמוחזר רק אחרי שכל הנושים האחרים קיבלו את כספם - מצב שלא יתרחש בשום מקרה. הנאמן עו"ד פלמר סירב להתייחס לשאלות "כלכליסט" בנושא.
6. למה הבעלים הזרימו רק 10 מיליון שקל?
אחת הטענות שזירזו את סיום הליך מכירת הרשת היתה הטענה שחסר מימון להמשך הפעלתה. השאלה המתעוררת היא מדוע הנאמנים ביקשו מבעלי הרשת להזרים רק 10 מיליון שקל מימון מתוך 20 מיליון שקל שהתחייבו להעביר בהסכם ההלוואה שנחתם עמם. כלומר, הבעלים אמורים לקבל בחזרה את כספם לפני כל נושה אחר.
בחודש שעבר נחשף ב"כלכליסט" כי אף שכותרת הסכם ההלוואה התייחסה ל־20 מיליון שקל, בפועל נדרשו הבעלים להזרים רק 10 מיליון שקל, ונכתב בו כי היתרה תוזרם רק במצב שבו היתרה בקופה תרד מתחת ל־2 מיליון שקל, "ובסכום החסר להשלמת עודף תזרימי חיובי בקופה לסכום שלא יעלה על 2 מיליון שקל". ככל הנראה, אותם 2 מיליון שקל שאמורים להישאר בכל מקרה בקופה מיועדים להבטיח את שכר הטרחה של הנאמנים.
7. מדוע לא מומשו ערבויות הבעלים?
שאלה שכלל לא זכתה עד כה להתייחסות היא מדוע הספקים ומחזיקי האג"ח צריכים לממן ערבויות בנקאיות בסך 18 מיליון שקל שנתנו בעלי הרשת לבנקים, בחודשים שלפני קריסתה כדי לאפשר את המשך פעילותה.
לפני כשבוע וחצי הגישו חמישה ספקים, שהחוב כלפיהם 30 מיליון שקל, באמצעות עו"ד יקיר ניידיק בקשה לחייב את הבנקים לפעול למימוש הערבויות האישיות שנתנו הבעלים. בבקשה פורט כי ביולי 2011 הגיעה החברה להסכמות עם הבנקים וניתנה ערבות של 18 מיליון שקל לטובת הבטחת התחייבויות החברה־הבת כלפי הבנקים. הספקים טוענים כי הם "המשיכו לספק סחורה לחברות בהסתמך בין היתר על דיווחי החברה ודיווחי גאון אחזקות, שלפיהם העמידו בעלות השליטה את הערבות לבנקים".
הספקים טוענים לפיכך כי על הבנקים לממש את הערבויות ולגבות את 18 מיליון השקלים ישירות מהבעלים, כך שרק יתרת החוב (65 מיליון שקל מתוך 83 מיליון שקל - החוב הכולל לבנקים) תיגבה מתוך הקופה הכללית. "לא ייתכן שאין זה צודק כי חובות החברה־הבת לבנקים יוחזרו על חשבון הנושים הלא מובטחים, בעוד שלבנקים עומדת ערבות של 18 מיליון שקל שאותה אין הם מממשים מסיבות השמורות עמם".
תגובת בנק לאומי, באמצעות עו"ד בניהו לאבל: "הבנק מתנגד לכך שצדדי ג' יכתיבו לו מתי וכיצד לממש את ביטחונותיו". הבנק הבינלאומי הגיב באמצעות עו"ד דן קרני, וטען כי "הערבויות שנתנו בעלי השליטה לבנקים הן עניין אך ורק שבין בעלי השליטה לבנקים".
עד כה השופט שילה כלל לא התייחס לנושא. בהקשר זה חשוב להזכיר כי בעלי השליטה גם התחייבו להזרים לרשת 20 מיליון שקל כתנאי לאי־רישום הערת עסק חי בדו"חות הכספיים, ולא עמדו בהתחייבות זו. עו"ד רונן מטרי, המייצג את הבעלים, לא מסר תגובה לדברים.
תגובת אייס: "הנאמנים אמרו בבית המשפט כי להערכתם הנושים הבלתי מובטחים יקבלו בין 30% ל־50% מכספם. את התחייבויות החברה לנושים אחרים ניתן לראות בבקשה להקפאת הליכים שהוגשה לבית המשפט".
תגובת נאמני אייס: "הצלחנו לייצב את החברה ולמכור אותה לגוף רציני ויציב כמו אלקטרה עבור תמורה ראויה. חשוב להדגיש, כי במהלך זה נשמרו מקומות עבודתם של מרבית עובדי החברה. לענין שאלת הערבויות האישיות, הנאמנים יביעו את עמדתם בפני בית המשפט ושם ורק שם יוחלט לגביהן".
