בכיר לשעבר בבנק הפועלים: "לא ידעתי על החוב של דני דנקנר לבנק הספנות"

החוב המשמעותי של דני דנקנר - חוב שעבר מבנק הספנות לבנק הפועלים בעקבות מיזוג בין השניים, ואשר נחשף ב"כלכליסט" בשבוע שעבר - מותיר עדיין יותר שאלות מתשובות. שלושה מוקדי זמן שיש לבחון אותם, שלושה מוקדים שמעלים שלוש שאלות מרכזיות. בנק הפועלים סירב להתייחס לכולן.

החוב המדובר נחשף בעדותה של אוה קריבוס, מי שניהלה את תחום סיכוני האשראי בבנק הספנות שבו דנקנר ומשפחתו החזיקו ב־4.87%. עדות זו נמסרה במסגרת תביעה שהגישו חברת שרנוע ובעליה עמי רבין נגד בנק הפועלים בבית המשפט המחוזי בתל אביב, ושאינה קשורה אישית לדנקנר. לפי העדות, דנקנר ואחד מאחיו היו חייבים "הרבה כסף" לבנק הספנות וגם לאחר בקשות חוזרות ונשנות השניים לא השיבו את הסכום. עוד נטען כי, רק לאחר שבנק הפועלים רכש את בנק הספנות ב־2003 נערך הסדר "כזה או אחר" על החוב, אשר חילץ מהתסבוכת את דנקנר.

1.

יולי 2002: ועדת הביקורת והדירקטוריון מאשרים את הצעת הרכש של הפועלים לבנק הספנות

האם ועדת הביקורת והדירקטוריון ידעו על החוב של דנקנר?

בתקופת המיזוג כיהן דני דנקנר כסגן יו"ר בנק הפועלים וגם הוגדר כבעל השליטה בו (הוא החזיק ב־4.24% ממניות הבנק והיה חלק מגרעין השליטה שלו), ולכן החובה לגלות את העניין האישי שהיה לו בעסקת המיזוג אינה של הבנק, אלא של דנקנר. עם זאת, גורם בכיר לשעבר בבנק, שכיהן בתפקיד בתקופת המיזוג, אמר ל"כלכליסט": "אני אישית לא זוכר כלום, לא חוב ולא הסדר. כל הסדר עם סגן יו"ר של הבנק היה צריך לעבור בוועדה לעסקאות עם בעלי עניין, ואסור היה למנהלים הבכירים לקחת בישיבות האלה חלק. גם אם היה חוב לבנק הספנות, והחליטו להשאיר אותו בפועלים, זה משהו שצריך לעבור בוועדה לעסקאות בעלי עניין - או על מנת לאשרר את העסקה שנעשתה במקור או על מנת לעשות הסדר, שזה גם לגיטימי. אני כאמור לא זוכר בכלל שידעתי על חוב כלשהו".

דנקנר. היה צריך לגלות את העניין האישי שלו במיזוגצילום: יריב כץ

אותו גורם מדגיש כי הפועלים - במסגרת בדיקת הנאותות שעשה לספנות - עבר על כל החובות וההתחייבויות שהיו לבנק. לכן, במידה שהחוב היה משמעותי מאוד (דנקנר עצמו אינו מכחיש את דבר החוב עצמו), לא ברור כיצד בכירים בבנק לא היו מודעים אליו ולא נתנו את תשומת לבם לעניין.

במסגרת התביעה של רבין נגד בנק הפועלים, זימן עו"ד איציק אבירם, המייצג את התובע, עדויות מצד דני דנקנר; רוני חזקיהו, המנכ"ל האחרון של בנק הספנות ומי שלימים התמנה למפקח על הבנקים; וצבי זיו, שנכנס לתפקיד מנכ"ל בנק הפועלים ב־2003. עדותו של זיו יכולה להיות עדות מפתח, כיוון שהוא כיהן כדירקטור מאז 1998, היה בתפקיד משנה למנכ"ל ב־2000–2003, ועזב במרץ 2009 על רקע חילוקי דעות עם דנקנר, שכיהן כיו"ר באותו הזמן.

אולם מבין כל מי שהוזמן להעיד, עדות אחת בלבד רלבנטית לשאלת המידע שהיה בידי הדירקטוריון וועדת הביקורת בעת אישור העסקה - העדות של עו"ד ריצ'י רוברטס. רוברטס, מייסד פירמת עורכי הדין שבלת, כיהן כדירקטור בפועלים במשך 6 שנים עד אוקטובר 2003, והוא היחיד ברשימה שהשתתף בדיוני הוועדות של הפועלים על רכישת בנק הספנות, ויוכל להעיד ממקור ראשון האם ידע על החוב של דנקנר.

עו"ד רוברטס, זיו ובנק הפועלים - שצפוי להגיב בתוך שבוע לבקשה לזימון העדים - בחרו שלא להתייחס לדברים.

2.

נובמבר 2002: הצעת הרכש מגיעה להצבעה באסיפה הכללית של בנק הפועלים

האם הבנק היה חייב לדווח לבעלי המניות על האינטרס לכאורה של סגן היו"ר?

כדי לחדד את הצורך באישורים של עסקאות, גם בסדר גודל קטן, שנעשו עם דנקנר באותה תקופה, כדאי להיעזר בדוגמא הבאה: בסוף יוני 2002, שבועות ספורים לפני שהדירקטוריון אישר את המיזוג עם הספנות, קיימו בעלי המניות של בנק הפועלים אסיפה כללית. המטרה: לאשר לדנקנר שכר חודשי של 110 אלף שקל ברוטו. ההצעה, שאושרה ב־1 ביולי, היתה טעונה אישור בשל העלאה של כ־30 אלף שקל בלבד בתנאי השכר.

כחודשיים לאחר מכן, ב־28 באוגוסט 2002, זימן בנק הפועלים אסיפת בעלי מניות לחודש נובמבר, על מנת לאשר את רכישת בנק הספנות. הסיבה לאסיפה היתה אחזקותיהן של שתי קבוצות בשני הבנקים במקביל, קבוצת שטיינהרדט וקבוצת דנקנר (האחזקות בשני הבנקים יוצרות עניין אישי לבעלי השליטה, שמצריך אישור מיוחד באסיפה הכללית בבנק הפועלים).

בדיקת הזימון מעלה כי הבנק ראה לנכון לציין כי לדנקנר יש עניין אישי בהצבעה - עניין אישי שמתמקד באחזקה, אך אין שום אזכור בדבר החוב. באסיפה שהתקיימה ב־12 בנובמבר 2002, אגב, 98.85% מבעלי המניות שלא היה להם עניין אישי הצביעו בעד הצעת הרכש, מעל ומעבר לשליש שדורש חוק החברות.

השאלה המרכזית כאן, היא האם הבנק היה צריך לדווח לבעלי המניות על החוב, במידה שידע על כך. "בהנחה שכולם בבנק ידעו הכל - הטענה של הבנק עשויה להיות שלמעשה לא השתנה דבר בתנאי ההלוואה המקורית שניתנה לדנקנר (ממנה נבע חובו - מ"ש), ולכן אין לו כל אינטרס מיוחד בהעברת החוב מבנק זה לבנק אחר", מסביר עו"ד שרון אמיר ממשרד נשיץ ברנדס, המתמחה בדיני חברות, מיזוגים ורכישות. "אני אישית הייתי מגלה את זה לבעלי המניות, ואפילו למען הזהירות".

עו"ד מני גורמן, שותף בכיר במשרד שטייניץ הרינג גורמן, מציג גישה מעט שונה. "הצורך בהצגת נתון בדיווח לגבי רכישת בנק הספנות, נעוץ בשאלת הידיעה של הדירקטוריון על הנתון ובשאלת המהותיות שלו", הוא מסביר. "איני מכיר את העובדות, אך לאור העובדה שהעסקה אושרה באסיפה הכללית ברוב מיוחד, השאלה היא עד כמה זה היה פוגם ועד כמה המידע היה מהותי ומשפיע, או משנה להחלטה לקנות את בנק הספנות. אני לא בטוח שזה היה משנה".

בנק הפועלים העדיף שלא להתייחס לשאלה הזאת.

3.

אוגוסט 2003: פעילות בנק הספנות עוברת לידי הפועלים

האם נערך באותו זמן הסדר עם דנקנר, אשר לא הגיע להצבעה באסיפה הכללית?

הנקודה האחרונה שעדיין אין עליה מידע מספק, היא האם בנק הפועלים עשה עם דנקנר "הסדר כזה או אחר", כפי שטוענת קרבוס, או שמא הוא החזיר את כל החוב, כפי שטוען דנקנר באמצעות עורכי דינו יוסי בנקל ויורם ראב"ד. הללו מסרו בשמו כי "אכן הועמד למר דנקנר בזמנו קו אשראי מתגלגל בתנאים שהיו מקובלים בבנק הספנות, באותו מועד. לאחר רכישת בנק הספנות נפרע האשראי במלואו בלא שנערך הסדר או שניתנו הקלות כלשהן. למיטב ידיעת מר דנקנר כל ההליכים הקשורים ברכישת בנק הספנות נעשו כדין".

אם אכן לא היה כל הסדר, הרי שאין צורך בדיווח לאסיפה הכללית. אולם במידה שנעשה הסדר, הרי שהדבר מחייב אישור באסיפה הכללית, ברוב של שליש לפחות מבעלי המניות שאין להם עניין אישי.

בבקשת זימון העדים במסגרת התביעה נגד הפועלים, טוען עו"ד אבירם כי "אין ספק שהסדר זה, שהיה בין בנק הפועלים לבין דני דנקנר, היה חייב להיות במסגרת המחויבות לבנק ישראל; ולכן יש לבחון מדוע הוסדר עניין זה מול דני דנקנר ולא מול עמי רבין, ולא משנה מה היה תפקידו של דנקנר באותם ימים או לאחר מכן בבנק הפועלים". רבין, שהיה לקוח של בנק הספנות, טען בתביעתו כי לאחר המיזוג הפועלים הוביל לצמצום היכולות הפיננסיות של שרנוע וגרם לה נזקים בניהול תיק ההשקעות. בנק הפועלים הגיש מצדו תביעה נגדית בגובה 2.65 מיליון שקל, בגין חובות שנצברו בחשבונות והערבויות שנתן רבין. במילים אחרות, אבירם תוהה מדוע הוסדר החוב עם דנקנר, אך לא עם רבין.

מעורכי דינו של דנקנר נמסר בשמו, כי "לכל בר בי רב ברור מדוע מנסה חייב, הנתבע לפרוע חובו לבנק, לקושש טענות הגנה שאינן אמת ולכרוך בהן נושאי משרה לשעבר בבנק. פחות ברור מדוע נותן עיתונכם בימה לטענות אלה שאין בהן כל ממש".

בנק הפועלים סירב להתייחס גם לשאלת ההסדר.