לא רק דנקנר בניגוד עניינים

בחודש הבא יידרשו מחזיקי המניות של נכסים ובנין לאשר עסקת בעלי עניין, שבמסגרתה תרכוש החברה את אחזקות החברה־האחות שלה, כור, בבניין HSBC, וזאת על בסיס הערכת שווי של 480 מיליון שקל לבניין. מבלי להתייחס לכדאיות העסקה עבור נכסים ובנין, עולה השאלה האם בעלי המניות שלה, שאינם נמנים עם בעלי השליטה (דסק"ש), יגיעו להצבעה לאחר שבדקו האם העסקה תסייע לנכסים ובנין ותציף לה ערך.

דסק"ש, בעלת השליטה בנכסים ובנין, מחזיקה ב־78.4% מהחברה, ומשקיעים מוסדיים הנשלטים אף הם על ידי אותו בעל שליטה, דנקנר, כמו כלל ביטוח ובית ההשקעות אפסילון, מחזיקים בכ־3% מהחברה. לכן ההכרה היא בידם של משקיעים המחזיקים ב־18.1% הנותרים.

אתמול התייחס אחד מאותם משקיעים, גוף מוסדי גדול, לעסקה המתגבשת והצהיר מבלי למצמץ כי הם רואים בחברות של דנקנר מקשה אחת ולא מסתכלים על כל חברה בפני עצמה. ואמנם, דנקנר חולש על שורה רחבה של חברות ציבוריות תחת הקונצרן אי.די.בי. מדובר בחברות גדולות, החל בחברות האחזקה דוגמת אי.די.בי עצמה, דיסקונט השקעות וכור, וכלה בחברות התפעוליות, סלקום, שופרסל וכלל ביטוח. אין היום גוף מוסדי רציני בשוק שלא מחזיק בכמה חברות מתוך הארסנל המרשים הזה, ולכן יהיה סביר להניח שבעלי המניות בנכסים ובנין עשויים להחזיק גם במניות כור ובמניות של חברות נוספות בקבוצה.

נדמה כי על רשות ני"ע ואולי גם על הגופים המוסדיים אלה בעצמם לתהות מהו השיקול שעומד מאחורי החלטת ההשקעה שלהם. האם טובתה של נכסים ובנין לבדה, או שמא אחזקות משמעותיות יותר בחברות נוספות בקבוצה, דוגמת כור עצמה, עשויות להשפיע על אותו שיקול דעת?

זה לא סוד שכור זקוקה למזומנים על רקע המצוקה שאליה נקלעה בעקבות ההשקעה שלה בקרדיט סוויס, שמנייתו צנחה לאחרונה, ורק אתמול איבדה 8.3%. סביר להניח שהיענות של בעלי מניות של נכסים ובנין למתווה העסקה תסייע לכור ותשפר את מצבה של קבוצת אי.די.בי בכללותה, ובעלי המניות בנכסים ובחברות נוספות של אי.די.בי צריכים להביא זאת בחשבון. לאור זאת, עולה השאלה האם ראוי שאינטרסים צולבים כאלו יכריעו את גורלה של עסקה שייתכן (ורק ייתכן) שבתנאי שוק רגילים וללא אחזקות צולבות לא היתה עוברת.

הצבעה זו תהיה חשובה במיוחד לאותם בעלי מניות של נכסים ובנין, שהדירו רגליהם מחברות אחרות מקבוצת דנקנר והשליכו את כל יהבם דווקא על חברה יציבה. משקיעים אלו עלולים להיכנס בעל כורחם לעסקה שלא בהכרח מיטיבה עמם.

במצב המורכב שנוצר, ייתכן שהרשות תדרוש אחת משתי האפשרויות הבאות: איסור הצבעה לגופים בעלי ניגודי עניינים - איסור שכבר יש לו תקדימים בעבר, כמו במקרה של הסדר האג"ח של צים (שאז נמנעו הצבעותיהם של בעלי האג"ח של צים שהחזיקו גם במניות החברה לישראל). אלטרנטיבה נוספת היא שהרשות תדרוש מהגופים ה"נגועים" להסתמך בהצבעתם על חוות דעת חיצונית, דוגמת זו של חברת אנטרופי, המספקת ייעוץ אובייקטיבי לגופים מוסדיים בהצבעה באסיפות הכלליות.