אינטרסים מנוגדים בב. יאיר

מחזיקי אג"ח נהנים מעדיפות ביחס לבעלי המניות במקרה שהחברה נקלעת לחדלות פירעון. אולם במהלך העסקים הרגיל של החברה מחזיקי אגרות החוב מקופחים בהשוואה לבעלי המניות. על חברות שהנפיקו רק אג"ח, ללא מניות, חלות חובות דיווח מצומצמות ביחס לאלו שחלו על חברות שהנפיקו מניות. מתכונת הדיווח הנוכחית אינה מקנה הגנה מספקת לציבור מחזיקי איגרות החוב. למה הדבר דומה? להורים שמציבים דרישות שונות משני הילדים שלהם. לאחד הם מציבים דרישות גבוהות ואילו השני נהנה מוויתורים מפליגים.

בשנים האחרונות גדל משמעותית מספרן של החברות הפרטיות שהנפיקו אג"ח בבורסה בתל אביב. כמענה לכך תיקון 15 לחוק החברות מציע לקבוע כי חברות אג"ח, גם אם הן חברות פרטיות, יהיו כפופות לכללי ממשל תאגידי הדומים לאלו החלים על חברות שגייסו כספים מהציבור בדרך של הנפקת מניות.

התיקון כולל בתוכו חובה למנות יושב ראש דירקטוריון ומנהל כללי ולהפריד בין התפקידים, חובה למנות ועדת ביקורת, חובה למנות מבקר פנים, חובה למנות לפחות שני דירקטורים חיצוניים, הסדרים לאישור עסקאות של החברה עם בעל שליטה בה והסמכת רשות ניירות ערך להטיל עיצום כספי על הפרת הוראות מסוימות בחוק החברות.

המקרה של אלבר

מה דעתך על מניית תמיס:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בשנת 2008 עמדה חברת הליסינג אלבר בפני סוגיה מורכבת. מחזיקי האג"ח התנגדו בתוקף לעסקת בעלי עניין שאותה עמדה לבצע החברה. לטענת מחזיקי האג"ח מימוש העסקה יפגע ביכולת ההחזר של החברה. לעומתם טענה אלבר שהיות שהיא חברה פרטית אין למחזיקי האג"ח זכות להתערב בהחלטת בעלי המניות.

תיקון 15 לחוק החברות נדרש לצורך צמצום פוטנציאל הפגיעה ביכולת הפירעון של החברה בעקבות עסקאות עם בעלי עניין. קיומו היה מאפשר להימנע מחילוקי הדעות ולחסוך את עוגמת הנפש שהיו מנת חלקם הן של מחזיקי האג"ח והן של בעלי המניות.

המקרה של ב. יאיר

לקראת תום חודש מרץ החליט דירקטוריון חברת ב. יאירכי החברה תציע לבעלי מניותיה הסדר על פיו יימחקו מניות החברה מהרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הרקע להחלטה היא העברתן של מניות החברה למסחר ברשימת השימור. לחברת ב. יאיר לא פחות מ- 7 סדרות אג"ח הנסחרות בבורסה. כל עוד תיקון 15 לחוק החברות לא נכנס לתוקף, מחיקת מניות החברה מהמסחר מנוגדת לאינטרסים של מחזיקי האג"ח.

חברת ב. יאיר יכולה לאמץ באופן וולונטרי את עקרונות הממשל התאגידי המוצעים בתיקון לחוק ובכך לשמר את רמת הכשירות, המקצועיות והעצמאות של הדירקטוריון, לחזק את תהליכי הבקרה על העריכה של הדוחות הכספיים ואישורם ולצמצם את פוטנציאל הפגיעה במחזיקי האג"ח בעקבות עסקאות בעלי עניין. אמרו חכמינו: "את הבלתי נמנע הפוך למעשה חסד".

יניב רחימי הוא מייסד ומנהל אתר האינטרנט אג"ח www.agach.co.il