בית הדין להגבלים דחה בקשת חברה לעכב את מיזוגה שלה
טרפלקס קומפאונדס ביקשה לעכב את מיזוגה עם כפרית תעשיות, לאחר שכבר אושר על ידי רשות ההגבלים העסקיים
19:45
26.08.08
בית הדין להגבלים עסקיים דחה היום בקשה של חברת טרפלקס קומפאונדס, להורות על עיכוב ביצוע החלטת הממונה לאשר את מיזוגה עם חברת כפרית תעשיות. בית הדין ציין בהחלטתו כי בקשה זו היא יוצאת דופן וחריגה, בהיותה מוגשת על ידי צד בהסכם מיזוג המבקש למעשה לעכב את ביצוע ההסכם ואף להשתחרר ממנו בדרך של תקיפת החלטת הממונה.
בהתאם להסכם בין טרפלקס לבין כפרית, התחייבה כפרית למכור לטרפלקס את כל הנכסים והזכויות שלה בתחום פעילות ה-PVC בתמורה לתשלום של כ-2.2 מיליון שקל. עוד נקבע בהסכם כי שלב הסגירה מותנה בקבלת אישור רשות ההגבלים העסקיים לביצוע העסקה, ואם הותנה האישור בתנאים, לא יהוו אלה עילה לביטול ההסכם על ידי מי מהצדדים.
המיזוג של שתי החברות אושר על ידי הממונה, בתנאי מרכזי לפיו נוסחאות ייצור החומרים שבידי כפרית, שאמורות היו לעבור לידי טרפלקס בהתאם להסכם - יועברו לידי נאמן שיעבירן ללקוחותיה של כפרית ללא תמורה.
אלא שטרפלקס לא היתה מרוצה מהתנאי שנקבע בדבר שחרור הנוסחאות ללקוחות כפרית ללא תמורה. לטענתה, "תנאי זה מאיין את ההסכם בין הצדדים". החברה טענה כי הסעיף בהסכם שלפיו הצבת תנאים לאישור המיזוג לא תהווה עילה לביטול ההסכם, הוכנס על מנת להקנות ודאות לכך שהעסקה תצא אל הפועל.
בית הדין להגבלים עסקיים דחה את טענת טרפלקס, וקבע: "המבקשת מנסה להכניס את הממונה ואת בית הדין לשדה לא להם, בכך שהיא מבקשת - בדרך מלאכותית - להעביר לפתחו של הממונה את המחלוקת האזרחית שהתעוררה במערכת ההסכמית שהצדדים עיצבו לעצמם". בית הדין הוסיף כי "טענותיה האמיתיות של המבקשת אינן צריכות להיות מופנות כלפי החלטת הממונה אלא כלפי הסכם המיזוג עליו חתמה מרצונה".
בית הדין ציין עוד כי המבקשת לא צירפה לבקשתה את נספח א' להסכם עליו מתבססת טענתה המרכזית. "למסמך זה היתה חשיבות מהותית נוכח טענותיה של המבקשת נגד החלטת הממונה, והוא הוגש על ידה לממונה שהסתמכה עליו בהחלטתה לאשר את המיזוג. בנסיבות אלה יש לקבוע כי נפלו פגמים חמורים בהתנהלותה של המבקשת, אשר די בהם כדי להביא לדחיית בקשתה על הסף".
