נחשף בכלכליסט
סנטרברידג' וחורש פייבוריטים: דיסקונט יחליט בקרוב מי יעלו שלב במכרז כאל
הבנק מתלבט אם להעלות לשלב הבא שתיים או שלוש קבוצות מבין חמש הקבוצות שהגישו הצעות לא מחייבות. בשורה השנייה נמצאות קרן אייפקס ישראל וקבוצת אקסטרה של מוטי בן־משה. רמי לוי משקיע בקבוצה שתפעל במתכונת שותף כללי
בנק דיסקונט יחליט בימים הקרובים אם להעלות שתיים או שלוש קבוצות לשלב הבא של המכרז למכירת מניותיו (72%) בחברת כרטיסי האשראי כאל.
כפי שנחשף בכלכליסט, הקבוצה הבולטת היא זו שיצאה לאור ברגע האחרון וכוללת את חברת ההחזקות של ג'ורג' חורש, יוניון, יחד עם חברת הביטוח הראל. מולה, מסתמן, מתמודדת קרן ההשקעות סנטברידג', שמכרה ב־2024 את מניות השליטה בהפניקס ברווח נאה.
בשורה השנייה נמצאות קרן אייפקס ישראל בראשות זהבית כהן, וחברת אקסטרה של מוטי בן־משה, שמחזיק באמצעותה באלון רבוע כחול, שהאג"ח שלה נסחרות בבורסה והיא בעלת השליטה בדור אלון וברבוע כחול נדל"ן. בן־משה רואה ברכישת כאל פלטפורמה לכניסה לתחום הבנקאות, לאחר שעד היום הוא פעיל בעסקים ריאליים בעיקר: נדל"ן, דלק וקמעונאות, כלי בית ואופנה, ולאחרונה גם בתחום המזון, באמצעות חברת קפוא זן.
אייפקס עושה את העסקאות שלה באחד על אחד מול מוכרים ולא במכרזים, שם התחרות גדולה יותר. לכן, השאיפה של כהן לרכוש במחירי הזדמנות, צפויה להתיקל בקשיים.
קבוצה חמישית היא של אחיה פריד, סמנכ"ל לשעבר בכאל, ואריאל גנוט, מנכ"ל גמא לשעבר ובעל מניות בה. המבנה של הקבוצה מעניין, שכן פריד וגנוט צפויים לפעול במתכונת של Gp (ג'נרל פרטנר – שותף כללי) של קרן השקעות, שהמשקיע המרכזי בה יהיה בעל השליטה בשיווק השקמה, רמי לוי. לוי הוא הקמעונאי השני בגודלו בארץ אחרי שופרסל ורכישת חברת כרטיסי אשראי סינרגית למועדון הלקוחות הגדול שלו.
לוי ניהל מגעים מתקדמים עם יגאל דמרי, בעל השליטה בחברת הנדל"ן הציבורית י.ח. דמרי, שנסחרת בשווי של 6.35 מיליארד שקל בבורסת ת"א. בסופו של דבר, דמרי החליט שלא להיכנס לתהליך ממושך שדורש אישורים רגולטוריים מבנק ישראל, וכך מצא את עצמו לוי חובר לקבוצה של גנוט ופריד. השניים ניהלו מגעים עם מספר גורמים, ביניהם ניר צוק, מייסד פאלו אלטו וובעלי בנק הדיגיטלי "אש", שהחליט לא להיכנס למכרז.
ככל הידוע, ההצעות הלא מחייבות שהוגשו הן באזור 3.5-3 מיליארד שקל, בעוד שדיסקונט מכוון לשווי של 4 מיליארד שקל. עם זאת, מדובר בשלב ההצעות הלא מחייבות ואלה עשויות לעלות לקראת שלב ההצעות המחייבות. דיסקונט מחויב למכור את החזקותיו בכאל מתוקף החוק להגברת התחרות במערכת הבנקאית עד מאי 2027, אולם אם יבצע מהלך שיפחית את החזקותיו מתחת ל־25% עד למועד הנקוב, הוא יקבל שנה נוספת על מנת למכור את יתרת ההחזקות.
דיסקונט, שמנוהל על ידי אבי לוי, שכר את בנק ההשקעות האמריקאי הגדול בעולם, ג'יי.פי מורגן, כדי לנהל את המכרז, שיצא לדרך עם פתיחת חדר המידע לפני כשלושה חודשים. את הליך המכירה מטעם הבנק מובילה הילה חימי, מנכ"לית דיסקונט קפיטל, זרוע ההשקעות הריאליות של דיסקונט.
כאמור, אחת המועמדות המובילות לרכישת כאל היא קרן סנטרברידג' האמריקאית, שרכשה עם קרן אמריקאית נוספת, גלטין, את השליטה בהפניקס ב־2019 מידי קבוצת דלק תמורת 1.57 מיליארד שקל, בעסקה ששיקפה לחברה שווי של 4.8 מיליארד שקל.
מאז, שווי החברה הכפיל את עצמו, ובשלב מסוים חצה את רף 10 מיליארד השקלים. הרוכשות מכרו חלק מהחזקותיהן ורשמו רווח של יותר ממיליארד וחצי שקל על ההשקעה.
סנטברידג', המלווה בידי אלי יונס, מנכ"ל בנק מזרחי טפחות לשעבר, סבורה שאפשר לשחזר את ההצלחה מהפניקס גם כאן, דרך כניסה בדלת האחורית לפלטפורמה בנקאית.
עם זאת, מחכה לה מאבק לא פשוט מול קבוצת חורש והראל, שמטעמה מוביל את המהלך בן המבורגר. חורש ידוע כמתמודד אגרסיבי, שמציע מחירים גבוהים עבור נכסים שהוא מאמין בהם. הדוגמה הבולטת לכך היא תחנת הכוח אשכול, שבה לא היסס להציע עם דליה אנרגיה שווי של 12.5 מיליארד במכרז. הקבוצה לא קיבלה מימון ורכשה בסופו של דבר את התחנה ב־9.1 מיליארד שקל, 2 מיליארד שקל מעל ההצעה השנייה, של קרן נוי ואו.פי.סי.
המחיר איננו הטריגר היחיד שיבחן דיסקונט כקריטריון להעלאת הצעות לשלב הבא. גם אישורים רגולטוריים והסיכוי לקבל אותם יילקחו בחשבון. הראל לא קיבלה אישור של רשות התחרות לרכישת ישרכארט, אבל אז היא ביצעה את העסקה לבדה ופה היא בעלת מניות מיעוט של 49% בקבוצה ובידיה חוות דעת של עורכי דין בכירים שטוענים שתקבל אישור רשות התחרות.
גם האישור של בנק ישראל עשוי להוות מכשול לחלק מהתמודדים. ייתכן שזה הרקע להחלטות של הקרנות אפיניטי של ג'ארד קושנר וליברטי של סטיב מנוצ'ין שלא להתמודד, מאחר שחלק מהותי מכספיהן גוייס בחצי האי ערב.
