ברקת צודק: הגיע הזמן להרחיק את אנטרופי משוק ההון

הגוף שהולך ומתברר כחזק בשוק ההון הישראלי - חברת הייעוץ אנטרופי - המליץ הערב (ד') למוסדיים הישראלים לתמוך בחבילת השכר הנדיבה למנכ"ל שיכון ובינוי הטרי אייל לפידות, שכוללת 21 מיליון שקל לשנה.

אייל לפידות צילום: אביגיל עוזי

       

אומרים שמנהלי הפנסיה הם השחקנים החזקים ביותר בשוק ההון. הכוח שלהם כבעלי המניות הגדולים בחברות הציבוריות הישראליות משפיע על החלטות הרות גורל לפחות במימדים של שוק ההון הישראלי – המוסדיים מחליטים על שכרם של המנהלים הבכירים במשק וקובעים אם עסקאות בעלי עניין שמיטיבות עם בעלי שליטה חזקים יצאו לפועל.

רק לאחרונה מאבק מוסדי של מיטב דש ופסגות הניב פרי בחברת פז וגרם למינוי יו"ר דירקטוריון שהם בחרו - אברהם ביגר- שלא על דעת הדירקטוריון.

אבל כל זה עשוי להתברר בשבועיים הקרובים כבדיחה. כי הגוף האמיתי שעל פיו יישק דבר בשוק ההון היא בכלל חברת ייעוץ ששווה במקרה הטוב כמה מיליוני שקלים בשם אנטרופי, שהפכה בשנים האחרונות לסוג של מונופול בהצבעות באסיפות הכלליות של החברות הציבוריות.

כל חברות הביטוח הגדולות משתמשות בהמלצותיה באופן עיוור כמעט, ואפשר לומר בזהירות שאנטרופי היא סוג של מונופול בתחומה. מנהלים בכירים בשוק ההון הישראלי מחזרים לפתחה מתוך ידיעה שהיא לבדה תקבע כמה ישתכרו. לצידה של אנטרופי גופים בודדים מבצעים אנליזה פנימית ובודדים משתמשים בשירותי החברה המתחרה עמדה שמנוהלת על ידי איתי מקמל.

ממליצה למוסדיים, מייעצת לחברות

אנטרופי, המודעת לכוחה, הקימה לפני כמה שנים פעילות נוספת של ייעוץ ממשל תאגידי לחברות ציבוריות. כך בכובע אחד היא ממליצה לגופים מוסדיים איך להצביע באסיפות (בתמורה לתשלום מהגוף המוסדי) ובכובע שני מייעצת לאותן חברות בתמורה לתשלום.

שניים מהלקוחות של אנטרופי הם שיכון ובינוי שהזמינה ממנה לפני שנה עבודת ממשל תאגידי בתשלום והפניקס שמשתמשת בשירותי הייעוץ שלה. בעבר אנטרופי עוד הייתה כוללת בהמלצות שלה גילוי נאות במסגרת בולטת החושף את העובדות הללו, אך הפעם משום מה בחרה אנטרופי שלא לכלול כזה גילוי כלל.

הערב שיגרה אנטרופי ללקוחותיה את ההמלצה לתמוך בחבילת השכר של לפידות, שבעשור האחרון שימש כמנכ"ל הפניקס. ההמלצה הייתה צפויה, כבר בזימון לאסיפה שפרסמה שיכון ובינוי לפני חודש היא כתבה שאנטרופי נוטה לתמוך בחבילה הנדיבה ללפידות.

מי שחתומה על האנליזה של אנטרופי היא אנליסטית אלמונית שעשויה להכריע את גורל השכר של לפידות באחד ממבחני השכר המרתקים שידע שוק ההון הישראלי.

אך ההמלצה הזו צריכה להדליק שבע נורות אדומות בעיתוי שבו היא מתפרסמת – ימים ספורים לאחר שחברת הייעוץ הבינלאומית ISS שלחה ללקוחות שלה, משקיעים זרים המלצה חריפה להתנגד לחבילת השכר של לפידות, וזאת באופן החורג ממנהגה כמי שעל פי רוב תומכת כמעט תמיד בחבילות השכר המבוקשות למנהלים בחברות ציבוריות בישראל. עוד נודע לכלכליסט כי גם חברת הייעוץ עמדה צפויה להמליץ למוסדיים להתנגד לשכרו של לפידות.

כעת עובר הכדור לידיים של הגופים המוסדיים הישראלים – להראל, לכלל, למנורה ולמור בית השקעות – המוסדיים הגדולים בשיכון ובינוי- ובמיוחד לחברי ועדת ההשקעות שלהם – אנטרופי עשתה להם לכאורה חיים קלים – היא בעד – זה לא הם – זו היא. אבל בסופו של דבר החלטת ההצבעה היא שלהם.

רק לאחרונה, העביר למוסדיים ד"ר משה ברקת, מסר מאד ברור וחד בכל הקשור לאנטרופי - הוא הבהיר כי הוא הולך לשים לקרקס הזה סוף וכי יאסור על המוסדיים להשתמש בהמלצות של אנטרופי אלא לבצע אנליזה פנימית ועצמאית, אלא שהוא עדיין לא פרסם הוראה פורמלית. המסר עם זאת ברור. המוסדיים לא יכולים להסתמך באופן עיוור על אנטרופי ועליהם להחליט לבד אם לפידות ראוי או לא לחבילת השכר.

אנטרופי מודה בחוות הדעת שהיקפי התגמול ללפידות "חריגים בהיקפם ונמצאים גבוה ביחס לקבוצת ההשוואה". הם גם מודעים לכך שהאופציות שהוענקו לו נמצאות עמוק בתוך הכסף וזאת בניגוד מוחלט למדיניות של אנטרופי עצמה. רק לפני ארבע שנים המליצה אנטרופי להתנגד לחבילת השכר של בכירי טבע בדיוק מסיבה זו – האופציות שקיבלו היו בתוך הכסף בשל עליה במחיר המניה סמוך לפני ההצבעה בעניין השכר.

ואף על פי כן אנטרופי באופן חריג תומכת בחבילה של לפידות "הוחלט על ידינו, באופן יוצא דופן מאחר והינו חריג ממדיניות ההצבעה, לתמוך באישור התגמול של אייל לפידות וזאת לאחר הבנה כי הנסיבות הינן יוצאות דופן אף הן. הבנה זו נעשתה לאחר כאמור פגישות עם יו"ר הדירקטוריון, נציג בעל השליטה, ועדת התגמול ונציגים אחרים בחברה ותוך הבנה כי המקרה דנן מטרתו הן להשיא ערך גבוה לכלל בעלי מניות וזאת בראיה צופה פני עתיד, והן לייצב את החברה וזאת לאור אירועי העבר שבה".

ההסבר הזה רחוק מלהיות ברור – אם המטרה היא להשיא ערך גבוה לכלל בעלי המניות בראיה צופה פני עתיד – היה מצופה שאנטרופי תדרוש לייקר את מחיר המימוש של האופציה כדי לעודד את לפידות לא רק לשמור על ערך המניה הנוכחי אלא להשיא את מחיר המניה עוד יותר.

עוד מסבירים באנטרופי "תמיכתנו מתבססת על הגיבוי שמצאנו לנכון לתת לדירקטוריון החברה בשינוי כיוון אסטרטגי שלעמדתם חייב גיוס מנכ"ל חדש ובעל שיעור קומה וניסיון מוכחים". לפידות הוא מנהל מעולה, ואין חולק שניהל בהצלחה בעשור האחרון את חברת הביטוח הפניקס אבל האם הוא בעל ניסיון מוכח כפי שטוענים באנטרופי בתחומי הנדל"ן והתשתיות שבהם עוסקת שיכון ובינוי? האם לפידות מביא עמו ניסיון ברגולציית מכרזים במדינות אפריקה בהן פועלת שיכון ובינוי? שאלה. שיכון ובינוי כוללת ערב רב של חברות בנות שכל אחת ממנה פועלת במדינה אחרת, מבנה שונה בתכלית מזה של הפניקס – חברת ביטוח שפעילותה בישראל.

אנטרופי לא מספקת נימוקים נוספים. היא לא מסבירה מדוע מגיע ללפידות לקבל 5% ממניות שיכון ובינוי ולא נניח 2% או 3%. אנטרופי גם לא מתייחסת בנימוקים שלה לטבלה שהיא מצרפת בשולי ההמלצה שלה המפרטת את שכר המנהלים בחברות הפועלות בתחום הקרוב לזה של שיכון ובינוי. בראש הטבלה מתנוסס השכר המוצע של לפידות בעלות שנתית של כ-21 מיליון שקלים.

הרחק אחריו מופיעה בטבלה עלות שכרו של מנכ"ל אלקטרה – 9.5 מיליון שקל, אח"כ של מנכ"ל שיכון ובינוי שקדם ללפידות –לחמני – 6.8 מיליון שקל, ואחריו עלות השכר של מנכ"ל בראק אן וי עם עלות שכר של 6.6 מיליון שקל והרשימה עוד ארוכה, מנכ"ל כלכלית ירושלים ומנכ"ל גזית גלוב ומנכ"ל אשטרום ושפיר, ווילאר ורבוע נדל"ן וביג – כולם הסתפקו בשליש ופחות מהשכר שמבוקש ללפידות. אבל כאן אנטרופי לא חשה צורך לנמק הסברים למעט העובדה שמדובר במנכ"ל בעל שיעור קומה וניסיון מוכחים כאמור.

האם אנטרופי שאלה את עצמה האם לפידות היה מגיע לשיכון ובינוי גם בשביל 70% מהשכר המוצע? האם אין זה מתפקידה לפעול בשם המוסדיים כדי להשיג את המנכ"ל הטוב ביותר באופן שיעלה לחברה הכי פחות שניתן? האם אנטרופי בכלל ניסתה להתמקח מול שיכון ובינוי בשם המוסדיים אותם היא מייצגת או קיבלה את חבילת השכר כעובדה מוגמרת?

הגופים המוסדיים, יש להודות, בסופו של דבר אדישים לשאלה אם לפידות יקבל 5-10 מיליון שקל יותר או פחות. גם דילול אפשרי של אחזקותיהם בשל הנפקת מניות למנכ"ל תשפיע עליהם ועל התשואה שיקבלו בשולי שוליים. וזו בדיוק הבעיה. שהאדישות הזו לא מתמרצת אותם להתמקח ומאפשרת למנהלים השכירים במשק לחגוג. התופעה רק תלך ותחמיר ככל שיתרבו חברות ללא גרעין שליטה בבורסה שישלטו הלכה למעשה על ידי המוסדיים.

בדיוק בגלל זה ברקת לא רוצה שהם יסתמכו באופן עיוור על חברת ייעוץ עם מנהלים ואנליסטים אלמוניים ואין ספור ניגודי עניינים. בדיוק בגלל זה מתבקש שכבר עתה הוא ייודא שהם מקבלים החלטה עצמאית ומושכלת.

מצופה שברקת יבדוק למשל האם ההחלטה הנוחה שקיבלה הפניקס, בעלת עניין בשיכון ובינוי להימנע מהצבעה ולחסוך את כאב הראש שבאישור או התנגדות לשכר המנכ"ל לשעבר היא סבירה. או שצריך לחייב את הפניקס ואת חברי ועדת ההשקעות הבלתי תלויים שלה לקבל החלטה עצמאית ושקולה.

ברקת גם צריך לראות כיצד תצביע כלל – שרק לאחרונה העניקה בעלת השליטה בה אי.די.בי ללפידות אופציה לרכוש 5% מכלל ואף העניקה לו הלוואת מוכר בהיקף של 90% מעלות האופציות. ובמיוחד ברקת חייב לוודא שההצבעה של המוסדיים תהיה עצמאית לחלוטין בדגש על טובת החוסכים והעמיתים.