כך עוקפים את מגבלת שכר הבכירים: מקימים חברה בת, מעבירים אליה את מרבית הנכסים וגוזרים עליה קופון
הפניקס העבירה את כל פעילות ההשקעות שלה לחברה־בת פרטית חדשה בשם קפיטל פרטנרס. שוויין הנוכחי של האופציות שיקבלו המנכ"ל אייל בן סימון והיו"ר בני גבאי הוערך בחצי מיליון שקל, אך ישתנה במידה שהחברה תונפק, והסיכוי לכך גבוה
החוק להגבלת שכר הבכירים במערכת הפיננסית מ־2016 עורר תרעומת רבה בקרב בכירי המערכת הבנקאית וחברות הביטוח. שכרם הוגבל בעקבותיו ומנהלים רבים בענפים אחרים משתכרים שכר גבוה יותר. לעיתים, אפילו נושאי משרה אחרים אצלם בחברה משתכרים יותר מהם.
אך החברות מצאו דרך להתגבר על הגבלות החוק, באמצעות הקצאת תגמול הוני עבור בכיריהן. בעוד ששווי התגמול בעת ההקצאה תואם את המגבלה שנקבעה בחוק, מעצם היותו תגמול משתנה במועד המימוש שוויו עשוי להיות גבוה יותר.
השווי עשוי לעלות עוד יותר אם הקצאת האופציות נעשית בחברה פרטית. במקרה כזה, האופציות מוערכות במועד ההקצאה ככאלה שאינן סחירות, ועל כן הנפקה עתידית של החברה תאפשר למחזיקים בהן אפסייד משמעותי.
כך, מהלך שמבצעת הפניקס, במסגרתו יקבלו המנכ"ל אייל בן סימון והיו"ר בנימין גבאי אופציות למניות בחברה־הבת הפרטית החדשה שלה, קפיטל פרטנרס, בשווי של חצי מיליון שקל כיום, עשוי להיות שווה עבורם סכום גבוה בהרבה במידה שהחברה תונפק בהמשך. מהלך שהפניקס מציינת כאפשרי.
הפניקס מעוניינת להעניק לבן סימון ולגבאי אופציות למניותיה של החברה־הבת (100%) החדשה, שהוקמה בסוף 2024 ומרכזת תחתיה את פעילות ההשקעות של הקבוצה.
ביטוח, פנסיה וגמל
קפיטל פרטנרס מנהלת את השקעות הביטוח, הפנסיה והגמל של קבוצת הפניקס, ובכללן את כספי העמיתים והמבוטחים, את כספי הנוסטרו ואת כספי ההון העצמי שלה. בנוסף היא מנהלת השקעות מטעם עמיתים ומבוטחים שהשקיעו במסלולים שונים של הפניקס בית השקעות, והשקעות אלטרנטיביות כמו גם שירותים פיננסיים שונים. סך הנכסים המנוהלים שלה הגיע בסוף 2024 ל־375 מיליארד שקל.
בן סימון, המכהן כמנכ"ל הפניקס מ־2019, והיו"ר גבאי יקבלו כל אחד 641 אלף מניות של קפיטל פרטנרס, שיבשילו בשלוש מנות שנתיות שוות החל ממאי 2027 ויפקעו ב־2030. במימוש מלא של האופציות כל אחד מהם יחזיק ב־0.67% ממניות החברה.
מחיר המימוש שלהן נקבע על 2.86 שקל לכל אופציה במנה הראשונה ובמחירים של 2.93 ו־2.99 שקל במנות הבאות. מחירי מימוש אלה משקפים פרמיה של 5% עד 10% מעל שווי המניה הנוכחי, כפי שהוערך על ידי מעריך שווי חיצוני מוקדם יותר החודש. בהתאם לכך, שווי החבילה כולה הוערך עבור כל אחד מהם בחצי מיליון שקל.
אולם הערכת שווי זו מבוססת על היותה של קפיטל פרטנרס חברה פרטית בהחזקתה המלאה של הפניקס. בהפניקס מציינים כי עד למועדי המימוש קפיטל פרטנרס עשויה להפוך לחברה ציבורית. כאשר בתרחיש שכזה שווי האופציות של בן סימון וגבאי עשוי להפוך לגבוה בהרבה.
בנוסף לאופציות הללו, בן סימון יקבל גם אופציות למניות החברה־האם. מדובר בכ־40 אלף אופציות שאותן יוכל לממש בשלוש מנות שנתיות שוות החל ממאי 2026. מחיר המימוש של המנה הראשונה נקבע על 71.3 שקל למניה (גבוה ב־6% משער המניה בסוף יום המסחר האחרון). מחיר המימוש של שתי המנות האחרות נקבע על 72.9 ו־74.5 שקל. שווי החבילה הוערך ב־450 אלף שקל.
בעלי המניות יאשרו?
הקצאת האופציות תועלה להצבעת אספת בעלי המניות של הפניקס בעוד חודש, ולאישורה נדרש רוב מקרב אלו מהם שאינם מוגדרים כבעלי שליטה או בעלי עניין אישי במהלך. הפניקס נחשבת, החל מ־2024, שבמהלכה מכרו הקרנות הזרות סנטרברידג' וגלאטין פוינט את רוב החזקותיהן בה, כחברה ללא גרעין שליטה.
על כן, ההגבלה תחול למעשה רק על בן סימון וגבאי עצמם, שמחזיקים במשותף ב־0.07% מהמניות. כאשר שוויין של אלו מגיע ל־7.8 מיליון שקל (החזקתו של גבאי) ו־3.7 מיליון שקל (החזקתו של בן סימון). זאת, לאחר שהמנכ"ל מכר בינואר מניות ב־4.5 מיליון שקל.
בן סימון קיבל בספטמבר חבילת תגמול הוני קודמת, שהורכבה מכ־3,100 יחידות מניה חסומות (RSU) של החברה עצמה ומכ־10,000 אופציות למניות החברה־הבת הפניקס סוכנויות (חברה פרטית שבה הפניקס מחזיקה ב־78%, שמפעילה 8 סוכנויות ביטוח), סה"כ בשווי שהוערך ב־600 אלף שקל. עלות שכרו ב־2024 הגיעה ל־4.2 מיליון שקל, בדומה לעלות המוערכת ב־2025 בעקבות הקצאת האופציות בקפיטל פרטנרס.
הפניקס, חברת הביטוח הגדולה בישראל במונחי שווי (15.9 מיליארד שקל) סיכמה את 2024 עם רווח נקי של 2.1 מיליארד שקל, זינוק של 91% ביחס ל־2023, ותשואה להון גבוהה של 18.6% לעומת 10.5% בשנה הקודמת.
