הנפקת זכויות באי.די.בי במקום חלוקת דיבידנד בדסק"ש

בסוף השבוע החליט דירקטוריון אי.די.בי פתוח לפעול לגיוס הון באמצעות הנפקת זכויות לכלל בעלי המניות. הגיוס יהיה בהיקף של 180–250 מיליון שקל, אולם טרם נקבעו מבנה ההנפקה ומועד ההנפקה.

מימין: אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה צילום: אוראל כהן, אניה בוכמן

על פי תנאי הסדר הנושים באי.די.בי אחזקות, בעלי השליטה - אדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה - התחייבו להזרים לאי.די.בי פתוח 300 מיליון שקל עד לסוף 2014 ו־500 מיליון שקל נוספים עד לסוף 2015. אלא שבעקבות הנפקת זכויות שבוצעה ביוני השנה, יתרת התחייבות ההשקעה של בעלי השליטה ירדה ל־69 מיליון שקל עד לסוף השנה.

אלשטיין ובן־משה הודיעו כי יהיו מוכנים להקדים חלק מהתחייבותם להשקעה באי.די.בי פתוח (שיועדה ל־2015), כדי להשתתף בהנפקת הזכויות המתוכננת עוד השנה.

הנפקת הזכויות המתוכננת של אי.די.בי פתוח הייתה יכולה להימנע, אם החברה־הבת (74%) דסק"ש הייתה משתמשת ביתרות הנזילות שברשותה לחלוקת דיבידנד. מספיק היה לחלק סכום של 340 מיליון שקל כדי שחלקה של אי.די.בי פתוח בדיבידנד יגיע ל־250 מיליון שקל, הרף המקסימילי בהנפקת הזכויות המתוכננת.

בעלי מניות המיעוט לא יהנו

ביום חמישי האחרון נערך דיון בתביעה נגד דסק"ש על חלוקת דיבידנדים אסורה לכאורה ב־2010–2011. באותו היום התקבל בצירוף מקרים גם מכתב מבעלי מניות המיעוט בחברה, שבאים בטענות לדירקטוריון שנמנע כעת מחלוקת דיבידנדים.

במכתב, שהגיע לידי "כלכליסט", מציגים עוה"ד גיא גיסין ותומר אלטמן (המייצגים את בעלי מניות המיעוט המחזיקים 5.1% מדסק"ש) טענות קשות נגד חברי הדירקטוריון ובראשם אלשטיין ובן־משה, המכהנים כיו"ר משותפים של דסק"ש.

לפי גיסין ואלטמן, "אינטרסים אישיים זרים של היו"ר המשותפים מובילים את נושאי המשרה בחברה להתעלם מחובתם, לעשות שימוש יעיל ומיטבי ביתרות המזומנים האדירות האלו לטובת השאת רווחי החברה, או לחילופין לחלוקת דיבידנד משמעותית ומיידית לבעלי מניותיה".

הנפקת הזכויות באי.די.בי פתוח והנכונות של בעלי השליטה להשתתף בה, תועיל למחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח הנואשת למזומנים. אולם אין בהנפקה בכדי לגרוע מהטענות שהעלו בעלי מניות המיעוט בדסק"ש, היות שהם לא יהנו מהזרמת הכסף לחברה־האם.

ברבעון השני הסתכמה יתרת המזומנים של דסק"ש ב־1.9 מיליארד שקל, ולאחר פרסום הדו"חות הכספיים בספטמבר התקבל דיבידנד של כ־55 מיליון דולר מאלרון. בעלי מניות המיעוט מלינים על כך שדסק"ש שומרת על קופת מזומנים העולה על 2 מיליארד שקל, בזמן שההתחייבויות שלה בשנתיים הקרובות מסתכמות ב־1.5 מיליארד שקל. לטענתם, במהלך השנתיים הקרובות, יכולת שירות החוב של דסק"ש ודאית, גם אם יחולקו 500 מיליון שקל כדיבידנד.

בדו"ח הדירקטוריון, שפורסם עם תוצאות הרבעון השני, נכתב כי באי.די.בי בוחנים את האפשרות להפוך את דסק"ש לחברה פרטית על מנת להתמודד עם הדרישות של חוק הריכוזיות. לטענת גיסין ואלטמן, אם הקבוצה מתכוונת לרכוש את מניות המיעוט בדסק"ש (המוחזקות על ידי הציבור) אז "יש להם אינטרס ישיר לדכא את בעלי מניות המיעוט על ידי מניעה או עיכוב בחלוקת דיבידנדים", במטרה לאפשר את רכישת המניות במחיר נמוך מהשווי ההוגן.

בנוסף, אלשטיין ובן משה התחייבו להציע לבעלי מניות אי.די.בי פתוח לרכוש את המניות שבידיהם בסכום של כ־512 מיליון שקל, במסגרת הצעות רכש שיתקיימו בדצמבר 2015 ובדצמבר 2016.

אפקט מרכיב ההטבה

לטענת גיסין ואלטמן, "ככל שמצבה הפיננסי של אי.די.בי פתוח יהיה קשה יותר (למשל בגין אי־קבלת דיבידנד מדסק"ש), מחיר המניה במסגרת הנפקת הזכויות יהיה נמוך יותר וישקף מרכיב הטבה גדול יותר". מרכיב זה בעל השפעה רבה על הצעות הרכש העתידיות שלהם התחייבו בעלי השליטה, מכיוון שלפי הוראות הסדר רכישת השליטה נקבע שהמחיר בו יירכשו מניות אי.די.בי פתוח יופחת בגובה מרכיב ההטבה בגין הנפקת הזכויות.

עוה"ד דורשים מהחברה ומנושאי המשרות שלה לכנס ישיבת דירקטוריון דחופה, שתדון בדרישת החלוקה של בעלי מניות המיעוט. לטענתם, ככל שאין בפני דסק"ש הזדמנויות השקעה בהיקפים מהותיים, על החברה להחליט על חלוקת דיבידנד. בנוסף, עוה"ד דורשים כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי מניות דסק"ש, ובה הם רוצים לקבל דיווח מהיו"ר המשותפים והמנכ"ל, ובה גם ידונו בצורך בהחלפת הדירקטוריון.

במקביל להודעה על הנפקת הזכויות, דירקטוריון אי.די.בי פתוח החליט לקדם את "איחוד הפונקציות עם דסק"ש", בנימוק של חיסכון בעלויות. הכוונה היא, כנראה, לצמצום במטות החברות כדי לחסוך בעלויות הנהלה וכלליות.