חברת ההשקעות מרתון נמכרת תמורת 66 מיליון שקל ותחת תנאים לא שגרתיים
בעלי השליטה מוכרים 58.2% מהחברה ליעקב גורסד על פי שווי מניה של 1.75 שקלים - 40% מעל שווי השוק. גורסד יכניס לחברה פעילות נדל"ן ויפריד ממנה את חברות ההיי טק הקיימת ל"מרכז רווח" שינוהל על ידי בעלי השליטה הנוכחיים תמורת נתח מההכנסות
חברת ההשקעות מרתוןמשנה פנים. החברה מדווחת היום על עסקת מכירה לא טיפוסית, הכוללת העברת שליטה בפרמיה גבוהה במיוחד, שינוי מגזר פעילות, ושינוי מבני פנימי חריג במיוחד. מרתון מחזיקה בחברות היי-טק וביומד.
החלק הראשון בעסקה כולל את מכירת השליטה: בעלי השליטה הקיימים הם רפאל סילמן (5.36% באחזקה ישירה), יצחק רוזן (3.48%), שרון תוסייה כהן (2.05%), יוחנן קורמן (0.31%), יחד עם בעלת המניות הגדולה איי.אס.אר.איי - חברה פרטית בבעלות סילמן-רוזן-תוסיה כהן המחזיקה ב-50.08% ממניות מרתון,
בעלי השליטה התקשרו בהסכם למכירת מרבית מניותיהם (המוחזקות ישירות ובעקיפין באמצעות איי.אס.אר.איי) - סה"כ 37,758,901 מניות המהוות 58.2% מהאחזקות, לחברת וויי-בוקס השקעות - חברה פרטית בבעלות מלאה של יעקב מנחם גורסד. גורסד ישלם עבור המניות סך של כ-66.1 מיליון שקל, המשקפים שווי של 1.7513 שקל למניה. מניית מרתון נסחרת תמורת כ-122 אגורות, כך שמדובר בפרמיה של כ-41%.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
החלק השני בעסקה גם הוא לא נחשב חריג במקומותינו. לאיי.אס.אר.איי ניתנה אופציית PUT לתקופה של שנתיים ממועד ההשלמה של ההסכם (שנקבע ל-15 במאי 2014), לפיו תוכל המוכרת לחייב את הרוכשת לרכוש את יתרת אחזקותיה במרתון - 1,998,514 מניות המהוות 3.08% ממרתון, תמורת 3.5 מיליון שקל.
מכאן העניין הופך למורכב יותר. מרתון מדווחת כי למיטב ידיעתה, הרוכשת מתכוונת להכניס לחברה פעילות בתחום הנדל"ן. המוכרים משום מה אינם שבעי רצון מהתפנית הצפויה, שכן על פי הדיווח, הם מתנים את המכירה בהעברת חלק מהפעילות הקיימת כיום לזרוע פנימית נפרדת, אותם הם מכנים "מרכז רווח". יותר מזאת - בעלי השליטה עצמם יהיו אלה שינהלו את זרוע הפעילות החדשה, שתקבל לאחריותה את החברות היקון מערכות ודי.אן.איי ביומדיקל.
שינוי זה כפוף לאישור הדירקטוריון, אך כאן לא צפויה בעיה מיוחדת, לנוכח העובדה שהדירקטוריון כולל את סילמן, רוזן ותוסיה כהן עצמם.
בתוקף תפקידם החדש כמנהלי מרכז הרווח בעלי השליטה לא יהיו זכאים לשכר. עם זאת, הרוכשת תשלם להם תמורה נוספת לזו האמורה לעיל, שתחושב על בסיס הכנסות מרכז הרווח מהייקון באופן הבא: מכפלת ההכנסות (לאחר מס) ב-58.2%-61.28%.
את הרוכשים ייצגו בעסקה עורכי הדין ישראל שמעונוב, ניר כהן ששון ונעה שפר ממשרד שמעונוב ושות'.
הסכם אילוסטרציה צילום: shutterstock
כך מסבירה החברה בדיווח מהבוקר את ההשינויים הצפויים במרתון:
"הרוכשת מתכוונת להכניס לחברה פעילות בתחום הנדל"ן, ולכן נקבע בהסכם המכר, כי תנאי להשלמתו הנו קבלת אישור דירקטוריון החברה להעברת השקעות החברה בהייקון מערכות בע"מ ובדי. אן. איי ביומדיקל סולושינס בע"מ ל"מרכז רווח" נפרד שינוהל עבור החברה על ידי המוכרים ובאחריותם, וללא כל תמורה מהחברה. המוכרים יהיו זכאים לתשלום תוספת תמורה שתשולם על ידי הרוכשת, ותחושב מהכנסות מרכז הרווח מהייקון (מכפלת ההכנסות לאחר מס ב 58.2% עד 61.28%). כמו כן התמורה שתשולם על ידי הרוכשת תותאם על פי הכנסות מרכז הרווח מדי. אן. איי".
