חברות היעוץ יימנעו מהגשת עמדה במקרה של ניגוד עניינים
רשות ני"ע פירסמה טיוטה שניה להסדרת הצבעות קרנות הנאמנות באסיפות בעלי המניות ושימוש בחברות ייעוץ
רשות ני"ע מפרסמת היום בשנית את טיוטת הכללים לההתקשרות של גופים מוסדיים הנתונים לפיקוחה (קרנות נאמנות) בעת הצבעה באסיפות כלליות עם חברות יעוץ. זאת לאחר קבלת הערות הציבור לגבי הטיוטה הראשונה שפרסמה. חברות היעוץ הפעילות בארץ הן אנטרופי ועמדה.
הרשות מציבה במסמך זה - שגרסה סופית שלו תצא במועד שאינו ידוע עדיין - כללים שאינם מחייבים אך משקפים את עמדת הרשות בכל אופן לעבודתה הרצויה של חברת ייעוץ. חברת הייעוץ צריכה להיות בעלת יכולת לתת את השירותים הרלבנטיים לגופים המוסדיים, ברמת איכות גבוהה. בין היתר צריכה חברת הייעוץ לתת את השירותים בהיקף ובמועד הנחוץ ולהתריע בפרק זמן מספק מראש בכל מקרה שלא יהיה ביכולתה לתת שירותים כאמור.
לפי כללי הטיוטה השנייה, על מנהלי קרנות נאמנות המסתייעים בחברת ייעוץ חיצונית שתמליץ להם כיצד להצביע באסיפות כלליות לקבוע מדיניות הסתמכות על המלצות החברה החיצונית. על קרן הנאמנות לבחון בתוך כך את מהותיות ההחזקות של מנהל הקרן, את פוטנציאל ההשפעה שלו בהצבעה האמורה על הערך הכלכלי של ניירות הערך, ואת ניגוד העניינים הפוטנציאלי שבו נמצא הגורם המקצועי הממליץ - אם קיים כזה. כמו כן, קרן הנאמנות תבחן ניגוד עניינים בו נמצאת הקרן עצמה אם קיים כזה. בניגוד להוראות המופנות לחברות היעוץ, הכללים שיחולו על מנהלי קרנות הנאמנות יהיו מחייבים.
מדיניות ההצבעה שתקבע חברת הייעוץ להמלצותיה תנוסח באופן שלא ימנע ממנה להפעיל שיקול דעת לצורך התחשבות בנסיבות המקרה הספציפי לגביו ניתנת המלצה. בין היתר, תוכל חברת הייעוץ להביא בחשבון את הנורמות הנהוגות בשוק שבו פועלת החברה לגביה ניתנת ההמלצה, ובפרט כאשר מדובר בחברה הנסחרת גם בבורסות זרות.
דוח ההמלצה יימסר לגופים המוסדיים זמן מספק ולא פחות מ-5 ימי עסקים לפני המועד האחרון לקבלת החלטתם בהצבעה, באופן שיאפשר להם לקיים דיון עם חברת הייעוץ בנוגע להמלצה ולקבל הבהרות לגביה במידת הצורך.חברת הייעוץ תימנע ממתן המלצה במקרה שבו יש חשש לניגוד עניינים שאינו זניח.
חברת הייעוץ תיידע את הגוף המוסדי על קיומו של חשש לניגוד עניינים באופן שיאפשר לו להיערך להצבעה ללא המלצתה. ניתנה המלצה על-ידי חברת הייעוץ במקרה שבו יש חשש לניגוד עניינים זניח - תמסור חברת הייעוץ מדוע היא סבורה כי אין בניגוד העניינים זניח כדי להשפיע על המלצתה, ואם נקטה אמצעים לטיפול בו.
חברת הייעוץ וחברות קשורות שלה, בעל השליטה בה וחברות בשליטתו, לא יעסקו בפעילות אחרת העלולה ליצור ניגוד עניינים שאינו זניח. ככל שמתקיים ניגוד עניינים זניח בין פעילות חברת הייעוץ במתן המלצות לגופים מוסדיים, ובין פעילויות אחרות כאמור, תתקיים הפרדה מוחלטת בין הפעילויות השונות ("חומות סיניות"), באופן שפעילות הייעוץ לא תושפע מפעילויות אחרות.
כמוכן, חברת ייעוץ לא תיתן שירותי סיוע לחברה במקרה של הענקת יעוץ למוסדיים באסיפת חברה זו (למשל, סיוע בהכנת תכנית תגמול שתובא לאסיפה הכללית). חברת הייעוץ תפרט בדוח ההמלצה האם התקיים קשר עם החברה לקראת מתן המלצה בעניינה. כמו כן תפרט האם נמסרו לה מסמכים או שהחברה סירבה למסור לה מסמכים.
