מחזיקי מועדון 365 יאשרו היום מיזוג עם החברה־האם

מחזיקי איגרות החוב של מועדון 365צפויים לאשר היום את המיזוג עם החברה־האם המשביר החזקות שבשליטת רמי שביט, לאחר שהושגו הבנות עם קבוצת המשביר ביחס לביטחונות שיועמדו לטובת מחזיקי האג"ח.

דירקטוריון מועדון 365 הגיע למסקנה כי לא קיים חשש סביר שהמשביר לא תוכל לקיים את התחייבויותיה, אך לא הסתמך על חוות דעת כלכלית חיצונית כלשהי. הנאמן למחזיקי האג"ח של מועדון 365, משמרת חברה לנאמנויות, התעקש כי מומחה יבחן את השלכות המיזוג הצפוי על יכולת שירות החוב כלפי מחזיקי האג"ח. הדיווח של המומחה הכלכלי הנ"ל יעמוד בראש סדר היום של אסיפת מחזיקי האג"ח.

בעל השליטה במשביר לצרכן, רמי שביט צילום: מיקי נועם אלון

אלא של"כלכליסט" נודע שחוות הדעת שגיבש המומחה הכלכלי ביחס למיזוג בין מועדון 365 למשביר החזקות צפויה לאבד מערכה. הסיבה: פשרה שהושגה בין מועדון 365 למחזיקי האג"ח הגדולים שלה, ובראשם קרן הגידור נוקד קפיטל שבניהול רועי ורמוס ושלומי ברכה.

מה דעתך על מניית המשביר 365:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

אחרי שתי הצבעות שבהן התנגדו מחזיקי האג"ח למיזוג, ההסכמות החדשות ביחס לביטחונות שיקבלו המשקיעים צפויות לסיים את המאבק הממושך בין רמי שביט לרועי ורמוס, לספק למשקיעים הגנות ראויות ולאפשר לקבוצת המשביר להוציא אל הפועל את המיזוג.

מנכ"ל פסגות לשעבר, רועי ורמוס צילום: אוראל כהן

במשא ומתן שהתנהל בין קבוצת המשביר שייצג עו"ד אמיר ברטוב לנאמן שייצג עו"ד אופיר נאור, גובשו הבטוחות וההתחייבויות הבאות: ראשית, מחזיקי האג"ח יקבלו שעבוד קבוע על מלוא אחזקותיה של קבוצת המשביר במניות קשרי תעופה, הנסחרות בבורסה לפי שווי שוק של 31.5 מיליון שקל. בתרחיש של מכירת מניות קשרי תעופה, התמורה תשמש לצורך פדיון מוקדם של מחצית מהיתרה הבלתי מסולקת של האג"ח. הפדיון המוקדם יתבצע לפי הערך המתואם של האג"ח (פארי).

יתרת התמורה שתתקבל ממכירת מניות קשרי תעופה תשוחרר ותועבר למשביר החזקות. בנוסף נקבע כי קבוצת המשביר תוכל לקבל רק 50% מהדיבידנדים שתחלק קשרי תעופה בגין רווחיה משנת 2014 ואילך. היתרה תיוותר בחשבון המשועבד למחזיקי האג"ח או שתשמש לצורך ביצוע פירעון מוקדם של החוב.

שנית, קבוצת המשביר התחייבה כי עד למכירת מניות קשרי תעופה, היחס בין שווי השוק של מניות קשרי תעופה לבין הערך ההתחייבותי של האג"ח שבידי הציבור לא יירד מ־110%. אם היחס יופר, המשביר תשלים את הערך החסר בתוך 30 ימים, באמצעות הפקדת מזומן בחשבון הנאמן או באמצעות רכישת אג"ח ומחיקתן. נכון להיום, היקף החוב למחזיקי האג"ח של מועדון 365, בנטרול אג"ח המוחזקות בקבוצת המשביר וכרית ביטחון אצל הנאמן, עומד על כ־36.7 מיליון שקל. המשמעות היא שכבר בשלב המיידי תידרש קבוצת המשביר להפקיד כ־5.5 מיליון שקל כדי לעמוד בהסכמות שהושגו.

לבסוף, קבוצת המשביר התחייבה לשעבד למחזיקי האג"ח את מלוא הכספים והזכויות המגיעים לה בגין דמי החבר שמשלמים חברי מועדון 365. ההישג של מחזיקי האג"ח ושל עופר גזית, שמונה לנציגות שניהלה את המו"מ מול קבוצת המשביר, הוא שהשעבוד על דמי חבר המועדון יבוטל ויוסר רק לאחר הפירעון המלא של האג"ח.