מחזיקי האג"ח של שופרסל עשויים לטרפד את פיצול הנדל"ן בחברה

מחזיקי האג"ח של חברת הקמעונאות שופרסל עשויים לנסות לטרפד חלוקת דיבידנד עתידית בשופרסל, על רקע מהלך הארגון מחדש שמובילה החברה. ביום רביעי האחרון שלח נאמן האג"ח של שופרסל, שטראוס לזר חברה לנאמנות, מכתב למחזיקי האג"ח ובו ביקש מהם להודיע לא יאוחר מיום חמישי הקרוב אם בכוונתם להתנגד לביצוע הארגון מחדש - מהלך שצפוי לאפשר לשופרסל לשלם דיבידנד לבעלי המניות.

בחודש שעבר דיווחה שופרסל, שבשליטת דסק"ש מקבוצת אי.די.בי של נוחי דנקנר וישראלום של שלום פישר ומתיו ברונפמן, כי בכוונתה לבצע במהלך הרבעון הראשון של 2013 ארגון מחדש בחברה, שבמסגרתו יפוצל הנדל"ן של שופרסל וירוכז תחת חברה־בת בבעלות מלאה. הנדל"ן שמועמד להעברה כולל עד כ־68 סניפים שערכם בספרי החברה עומד על 1.1 מיליארד שקל ושוויים ההוגן נאמד ב־1.6 מיליארד שקל. בנוסף צפויה שופרסל להעביר לחברה־הבת נדל"ן להשקעה שרשום בספרי שופרסל בשווי הוגן של עד כ־400 מיליון שקל.

המהלך עשוי להגדיל את המינוף של החברה, שכן מטרתו היא הצפת ערך לעומת השווי הקיים של הנדל"ן בספרי שופרסל. המהלך אמור לשפר את הגמישות הפיננסית של שופרסל ולפתוח בפניה גישה לגיוס מקורות הון, דוגמת גיוס חוב כנגד שעבוד מניות חברת הנדל"ן החדשה, או גיוס חוב בחברה־הבת החדשה לצורך חלוקת דיבידנד. באופן תיאורטי שופרסל יכולה להשתמש בגיוס החוב העתידי כדי למחזר חובות קיימים ולשפר את המאזן שלה, אך בקרב מחזיקי האג"ח גוברים החששות מכך שבכוונת שופרסל להשתמש בהצפת הערך כדי לחלק דיבידנד לבעלי המניות הזקוקים למזומנים.

לשופרסל שתי סדרות אג"ח, א' וב', והיקף החוב של החברה כלפי מחזיקי האג"ח עומד על כ־2.6 מיליארד שקל. בין המחזיקים הגדולים באג"ח החברה ניתן למנות את קרנות הפנסיה הוותיקות עמיתים, שהולאמו ונמצאות תחת המנהל המיוחד יואב בן אור. עמיתים החזיקו נכון לסוף הרבעון השלישי אג"ח שופרסל בהיקף של כ־180 מיליון שקל ע"נ. מחזיקות גדולות נוספות הן חברת הביטוח הפניקס שהחזיקה באמצעות ביטוחי המנהלים וקרן הפנסיה אג"ח שופרסל בהיקף של כ־80 מיליון שקל ע"נ, והראל פנסיה שהחזיקה באמצעות ביטוחי המנהלים וקופות הגמל שלה אג"ח בהיקף של כ־83 מיליון שקל ע"נ. קרנות הנאמנות מחזיקות בשתי סדרות האג"ח בשווי של 340 מיליון שקל.

המכתב ששלח הנאמן למחזיקי האג"ח הוא חריג מאוד, ובא לאחר שלאחרונה הגביר המחוקק באמצעות תיקון חקיקה את סמכויות הנאמנים ואת שיקול הדעת שהם יכולים להפעיל. עם זאת, לפי הערכות, ההודעה של הנאמן מגיעה דווקא על רקע פניות שהגיעו אליו מצד מחזיקי האג"ח.

משופרסל נמסר בתגובה: "הליך פיצול הנדל"ן לחברה־בת בבעלות מלאה נעשה לאחר שהנושא נבדק לעומקו, ונמצא כי יש במהלך זה כדי לחזק את שופרסל ולייצר לה ערך מרבי מאחזקות הנדל"ן שלה. המהלך יאפשר מיקוד תשומת לב ניהולית מרבית בתחום הנדל"ן".