בלעדי ל"כלכליסט": חזי חרמוני ובנק הודי רוצים להשתלט על דקסיה ישראל

חזי חרמוני, לשעבר מנכ"ל תדיראן קשר, לוטש עיניים לעבר בנק דקסיה ישראל. ל"כלכליסט" נודע כי בתחילת השבוע הגיש חרמוני הצעת רכש ל־4% ממניות דקסיה ישראל. מדובר במניות הצבעה, כשההצעה היא ל־1.5% מהון המניות של הבנק בסכום של 10 מיליון שקל. ההצעה הוגשה לבעלת השליטה, קבוצת דקסיה הצרפתית־בלגית (DCL), במחיר של 77 שקל למניה.

לא מדובר בסכום גדול, אולם ל"כלכליסט" נודע כי מאחורי ההצעה מסתתרת כוונה של חרמוני לגרום לכך שדקסיה ישראל יירכש על ידי בנק הודי גדול. עוד נודע ל"כלכליסט" כי שלושה בנקים ישראליים - מזרחי טפחות, דיסקונט ובנק ירושלים - פנו במקביל לקבוצת דקסיה העולמית ובדקו אפשרות לרכוש את הבנק. בנק דקסיה ישראל עוסק במתן אשראי לרשויות מקומיות ומוסדות מוניציפליים.

אחזקה מסובכת

המבנה של דקסיה ישראל הוא אולי המסובך מבין החברות הציבוריות בישראל. הוא כולל לא פחות מחמישה סוגי מניות: מניות סחירות בבורסה (של 1 שקל ע"נ) אשר מהוות 90% מהון המניות; מניות לא סחירות המהוות כ־10% ממניות הבנק. רובן (כ־70%) נמצאת בידי בידי דקסיה העולמית והשאר בידי מרכז השלטון המקומי; וכן שלושה סוגים נוספים של מניות המקנות זכות למינוי דירקטורים. כל סוג מקנה זכות למינוי שליש מהדירקטורים בבנק, שניים מהם מוחזקים בידי בנק דקסיה העולמי ואחד בידי השלטון המקומי.

למעשה, מבנה הבעלות מורכב עוד יותר שכן המניות הסחירות - ש־65% מהן מצויים בידי דקסיה העולמית ו־34.6% מצויים בידי הציבור - מקנות רק 25% מזכויות ההצבעה, בעוד שהמניות הלא סחירות, המצויות בידי השלטון המקומי ודקסיה, מקנות 24% מזכויות ההצבעה. שאר סוגי המניות - שכל אחד מהם מקנה זכות למינוי שליש מהדירקטורים - מקנות כל אחת 17% מזכויות ההצבעה. מכאן שההשפעה של הציבור על ניהול הבנק היא זניחה ביותר.

ההצעה של חרמוני היא בגובה של 18% מעל לשווי השוק של בנק דקסיה ישראל, ומשקפת לו שווי של 580 מיליון שקל לבנק. עם זאת, מדובר במניות לא סחירות שחוסר סחירות בהן עשוי לשקף שווי נמוך יותר מזה של מניות סחירות. המניות הלא סחירות שוות בזכויותיהן הכלכליות ביחס של 10:1. כלומר כל עשר מניות לא סחירות שוות למניה סחירה אחת.

תג המחיר של חרמוני משקף מכפיל הון (שווי שוק חלקי הון עצמי) של 1.1. דירקטוריון הבנק מנוהל על ידי דוד קאפח ומונה תשעה דירקטורים, ארבעה מהם הם נציגי השלטון המקומי (שמחזיק רק ב־0.03% מהון המניות).

מדובר אמנם בבנק קטן עם סניף אחד בלבד, אשר עוסק במתן אשראי בהיקף של 6 מיליארד שקל למועצות המקומיות ובהעברת תקציבי הממשלה אליהן, ואולם ייתכן שזהו הבנק בעל שולי הרווח הגדולים ביותר בישראל: ב־2009 עמדו רווחי הבנק על 50 מיליון שקל, תשואה של 9.8% על ההון העצמי. דקסיה ישראל מספק 36% מהאשראי לרשויות המקומיות, ואילו הפועלים ולאומי מספקים 31% כל אחד.

לא מחלק דיבידנדים

יחס הלימות ההון של הבנק עומד על 21%, שיעור הגבוה בכ־50% מיחס הלימות ההון המינימלי שדורש בנק ישראל. יצוין כי בתקופת המשבר הפיננסי נקלע בנק דקסיה העולמי לקשיים ושוויו ירד בכ־90%, עד שממשלות צרפת ובלגיה נאלצו להלאים אותו.

הנכס העיקרי של בנק דקסיה ישראל הוא יתרות ראויות לחלוקה בהיקף של כ־300–400 מיליון שקל. למרות זאת, הבנק לא חילק עד היום דיבידנדים. ההערכות הן כי השלטון המקומי, שכאמור מחזיק רק בחלק מזערי מההון, לא ייהנה מהדיבידנד ולכן הוא מנטרל כל אפשרות לחלוקת דיבידנדים.

זו הסיבה מדוע רכישת מניות של הבנק בבורסה אינה נחשבת לחלופת השקעה אטרקטיבית. דקסיה ישראל היא החברה היחידה שיש לה חמישה סוגי מניות, ואילו ביקשה להיות מונפקת כיום, סביר להניח שרשות ני"ע היתה מונעת זאת עד לפתרון בעיית סוגי המניות כך שיהיה רק סוג אחד של מניות עם זכויות הצבעה שוות.

ל"כלכליסט" נודע כי סוגיית המניות היא גם זו שמנעה מהבנק ההודי להגיש הצעה לרכישת דקסיה ישראל במתכונת הרגילה, ורכישת המניות של חרמוני נועדה להשיג אחד משניים: לקבל אפסייד לתמורה, כלומר אם דקסיה ישראל יחליט בעתיד להשוות את זכויות ההצבעה, מהלך שיפגע בבעלי זכויות ההצבעה הגדולות יותר, חרמוני יבקש פיצוי כספי (וזו מטרתו העיקרית), או לסלול את הדרך כבעל מניות עם זכויות הצבעה מועדפות להשוואת זכויות ההצבעה כדי שלבנק ההודי יהיה קל יותר להתמודד עם הרכישה. ככל הידוע, חרמוני כבר רכש בשוק מניות רגילות של דקסיה ישראל בהיקף של כמה מיליוני שקלים. המוסדיים הגדולים המחזיקים במניות דקסיה ישראל הם, ככל הידוע, הראל ומנורה מבטחים, אולם הם מחזיקים בפחות מ־10%.

חרמוני בתגובה: "הגשנו הצעה, אנחנו מייצגים בנק הודי שרוצה להיכנס לפעילות בישראל, ודקסיה היא אחת האופציות".