למה התלושים שקיבלתם לחג לא שווים הרבה

סופת תלושי הקנייה שהתרגשה עלינו עם תחילת השנה מהווה עבור הצרכן הישראלי הטבה, שניתנת במסגרת יחסי עובד-מעביד או מתוקף השתייכותו לארגון עובדים גדול או למועדון צרכנות כלשהו. אולם מעבר לאספקט זה, מגלמים אותם תלושים תכלית אחרת: מדובר במכשיר פיננסי לכל דבר ועניין, ערוץ לגיוס הון משמעותי מהציבור ומרוכשים קבוצתיים, על אף שאינם כפופים לאותו משטר רגולטורי המפקח על גיוס הון מהציבור בדרכים אחרות (הנפקות למשל).

גופים אלה (רשתות שיווק גדולות בדרך כלל) זוכים להגשים מטרה הונית טהורה באמצעות הנפקת אותם תלושים: בהזרמה של שטרי התחייבות סדרתיים בערך נקוב, הם זוכים לתזרים מזומנים רחב היקף בתמורה לשטר התחייבות כללי, המאפשר גמישות מקסימלית בניהול מלאי וסדר עדיפויות ברכישת תשומות — וחשוב מכל אלה, בלא מגבלות פיקוח והסדרה המוטלות על אפיקים אחרים של גיוס הון בהיקפים גדולים, תוך שימוש במכשירים פיננסיים סדרתיים. כשמשלבים תובנות אלה עם נתוני מכירה בהיקפים גדולים, עולה החשש כי תמונת המצב החסרה בקשר לעסקיו ומצבו הפיננסי של המנפיק עלולה להביא לנזקים חמורים לרוכשי התלושים, בין שהם צרכנים סופיים ובין שהם מתווכים מוסדיים.

גוף המנפיק תלושי קנייה אינו מחויב לחשוף מידע כלשהו על עסקיו ואיתנותו הפיננסית, וכן אינו מחויב

בחשיפת פרטים כלשהם על הסדר הסליקה והיקף ההתחייבות. קריסתה של רשת השיווק קלאבמרקט באמצע 2005 רק הדגימה באופן מוחשי יותר את הבעיה שלפנינו: הרשת, שהיתה אז השלישית בגודלה בישראל, נקלעה לקשיים משמעותיים תוך שהיא מותירה מחזיקי תלושים רבים בלא יכולת אמיתית לעשות בהם שימוש.

לפיכך, דומה כי תחום תווי הקנייה דורש הסדרה גם במישור ההולמות הפיננסית. הגילוי לציבור על מצבו הפיננסי של המנפיק, גם אם האינטרס המרכזי שלו במכשיר המוצע לו הוא צרכני ולא ספקולנטי, ראוי להגנה מובנית יותר. איתנותו הפיננסית והתזרימית של המנפיק ראוי שתישקל על ידי המתווכים וצרכני הקצה בעת ההתקשרות לרכישת התווים, וייתכן כי יש לקבוע מראש תנאי סף שיבטיחו את ההתחייבויות שנוטל על עצמו מנפיק תווים כנגד אותה הנפקה.

הותרת מלוא האחריות להסדרת התחום בידי רגולטורים צרכניים ומכוח חוק הגנת הצרכן, תותיר חסר מהותי במידע הקיים בידי הציבור בקשר לטיב העסקה שהוא עורך וטיב ההטבה שהוא מקבל. ראוי גם שייחשפו פרטים על שיעורי הדיסקאונט של מכירת התווים אל מול ערכם הנקוב, ועל פרמטרים נוספים שיכולים להדליק נורות אדומות באשר למצבו הפיננסי של המנפיק ולאותת גם למשקיעים פיננסיים הקשורים למנפיק — אם כבעלי מניות, מחזיקי אג"ח או נושים אחרים שלו - בנושא בעיות אפשריות הנובעות מהעדפותיו של המנפיק לגייס הון משמעותי מחוץ לשוק ההון הקונבנציונלי.

הכותב הוא ממייסדי משרד מן-ברק עורכי דין, העוסק במשפט מסחרי בינלאומי, והיה בין עורכי הדין המייצגים מטעם התובע בפרשת תווי הקנייה של קלאבמרקט