בורסת ת"א

ברק רוזן ואסי טוכמאייר רכשו את מניות כלל ביטוח באלרוב

ישראל קנדה, שבשליטת רוזן וטוכמאייר, רכשה את הנתח של חברת הביטוח באלרוב (13%) בתמורה ל־382 מיליון שקל, פרמיה של 3%. בכך מגיע לסיומו עימות בין אלפרד אקירוב לכלל ביטוח, ונוצרת אפשרות שאקירוב יחלוק בשליטה בחברת הנדל"ן עם ישראל קנדה

גולן חזני 22:3920.03.21

תפנית דרמטית בעימות בין אלפרד אקירוב וכלל ביטוח. חברת הביטוח, שמחזיקה ב־13% מאלרוב נדל"ן שבשליטת אקירוב (78.5%), מכרה את המניות שלה לחברת הנדל"ן ישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר (42%). המכירה נעשתה לפי מחיר של 128 שקל למניה - 3% יותר ממחיר הסגירה שלה ביום חמישי האחרון - ובתמורה כוללת של 382 מיליון שקל. במסגרת העסקה נקבע שאם ישראל קנדה תמכור את המניות ברווח בתוך פרק זמן מסוים, כלל ביטוח תקבל נתח מהרווחים.

 

השווי של אלרוב בעסקה, כ־3 מיליארד שקל, נמוך ב־32% מההון העצמי של אלרוב, נכון לסוף הרבעון השלישי של 2020. בניגוד לחברות נדל"ן בגודל דומה, אלרוב נסחרת בדיסקאונט משמעותי על ההון העצמי שלה. הפער מיוחס להתנהלות החברה ולתביעות נגזרות שהוגשו נגדה, שמרמזות על רמת ממשל תאגידי לא מספקת.

 

מכירת המניות של כלל ביטוח לישראל קנדה מביאה לסיומה מלחמה ארוכה בין חברת הביטוח ומשפחת אקירוב. המלחמה נסבה על לוקה, החברה־הבת של אלרוב (80%), שמחזיקה במלונות באירופה. לכלל ביטוח היו טענות רבות נגד אלרוב בכל הנוגע ללוקה ולמימון הפעילות שלה (ראו הרחבה בהמשך).

 

מנכ"ל כלל ביטוח יורם נוה מנכ"ל כלל ביטוח יורם נוה צילום: סיון פרג'

 

 

עבור כלל ביטוח מדובר בנסיגה שקטה, ורווחית, מאחד הקרבות המשמעותיים שניהל גוף מוסדי מול חברה ריאלית גדולה, בניסיון לשמור על כללי ממשל תאגידי. במאבק הזה כלל ביטוח אף קיבלה רוח גבית מרשות ני"ע. ישראל קנדה, לעומת זאת, צפויה לנהוג ביד רכה יותר מול משפחת אקירוב. ככל הנראה משום כך אקירוב בירך על עסקת המכירה.

עבור ישראל קנדה מדובר בדריסת רגל בחברת נדל"ן גדולה שפעילה לא רק בשוק הישראלי. רכישת המניות פותחת פתח לישראל קנדה לחתום בעתיד הקרוב על הסכם שליטה משותפת עם אקירוב, וייתכן שהיא אף תקבל לידיה את המושכות בתחומי פעילות מסוימים.

 

דריסת רגל בנדל"ן בחו"ל

 

ישראל קנדה, שנסחרת בשווי שוק של 2.5 מיליארד שקל לאחר שב־12 החודשים האחרונים מנייתה עלתה בכ־170%, פעילה בעיקר בתחום היזמות למגורים בישראל, בדגש על מגורי יוקרה. כמו כן, החברה פעילה בתחום המלונות באמצעות המותג PLAY, ובסוף השנה שעברה רכשה גם את רשת מלונות טמרס מידי פויו זבלדוביץ' תמורת 155 מיליון שקל. כלל ביטוח היא אחת מבעלי המניות הגדולים של ישראל קנדה, והיא מחזיקה בכמעט 7% ממניות החברה.

 

 

מימין: אסי טוכמאייר וברק רוזן, ישראל קנדה מימין: אסי טוכמאייר וברק רוזן, ישראל קנדה צילום: אוראל כהן

 

 

אלרוב, שנסחרת לפי שווי שוק של כ־2.9 מיליארד שקל לאחר שב־12 החודשים האחרונים מנייתה עלתה ב־87%, פועלת בתחום הנדל"ן והמלונות בישראל ובאירופה. לחברה יש יותר מ־40 נכסים מסוגים שונים – מלונות, משרדים, מסחר, חנויות יוקרה ומרכזים לוגיסטיים. בארץ אלרוב מחזיקה, בין היתר, בבית אסיה ובמגדל אלרוב בתל אביב, וכן במלון ממילא בירושלים ובשדרת המסחר הסמוכה לו, ובמלון מצודת דוד, שנמצא לא רחוק משם. בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל לאלרוב יש נכסים בשווי של 5.6 מיליארד שקל, והם מושכרים לחברות בינלאומיות גדולות, כמו רשת הקמעונאות השוויצרית מיגרוס (Migros) והענקית היפנית היטאצ'י.

 

הקרב של אקירוב: בשם הבן

 

כאמור, המלחמה בין כלל ביטוח לאלרוב נסבה על לוקה, שבה שותף ג'ורג'י אקירוב (15%), בנו של בעל השליטה באלרוב, והוא מכהן גם כמנכ"ל החברה. מאז הוקמה לוקה ב־2007, אלרוב היתה אחראית לבדה למימון של לוקה, שהסתכם עד כה ב־2.4 מיליארד שקל. חרף היותו שותף בחברה, אקירוב הבן מעולם לא העמיד את חלקו במימון של לוקה, שאמור היה לעמוד על 350 מיליון שקל. כמו כן, הוא לא שילם את חלקו בריבית. כלל ביטוח, שמנוהלת על ידי יורם נוה, טענה שאלרוב הציבורית מסבסדת לכאורה את משפחת אקירוב בעסקה שמעולם לא אושרה כעסקת בעלי עניין, והתנגדה למימון.

 

 

אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב צילום: נמרוד גליקמן

 

 

ההתנגדות של כלל ביטוח, שהיא הגורם המכריע בנושא בשל היותה בעלת המניות הגדולה בחברה אחרי משפחת אקירוב, הובילה להידרדרות ביחסים ולהיווצרות של עימות רווי יצרים בין אקירוב לבין יוסי דורי, מנהל ההשקעות של כלל ביטוח. במסגרת מאבק זה אלרוב רכשה 5% מכלל ביטוח, ובכך יצרה מאזן אימה מול חברת הביטוח. כמו כן, אקירוב אף ניסה לרכוש את המניות של כלל ביטוח באלרוב, אך כלל ביטוח נקבה במחיר גבוה עבור המניות, שאקירוב לא הסכים לשלם.

 

בחודש שעבר הודיעה אלרוב כי היא גיבשה מתווה שיוכל ליישב את המחלוקת – המניות של ג'ורג'י אקירוב בלוקה יוקפאו באופן זמני, כך שהוא יאבד את הזכויות בלוקה, אלא אם ישתתף במימון החברה או ימכור את המניות לגורם שיעמיד מימון כזה בפרק זמן של שנה. המתווה שגיבשה אלרוב הוביל לכך שרשות ני"ע התערבה בנעשה. הרשות דרשה כי ההקפאה לא תהיה זמנית, אלא קבועה. הדרישה הזו היא אחת הסיבות לכך שבשבוע שעבר דחתה אלרוב בפעם השנייה את האסיפה הכללית של בעלי המניות שבה הם יתבקשו לאשר את מתווה ההסדר המדובר. האסיפה נדחתה למחר, לא רק בשל הדרישה של הרשות בנוגע להפיכת ההקפאה לקבועה, אלא גם משום שהרשות דרשה שאלרוב תספק פרטים נוספים בנוגע לשווי הכלכלי של לוקה.

 

הסיבה לכך שהרשות דרשה מאלרוב לספק פרטים נוספים בנוגע לשווי הכלכלי של לוקה היא שכיום אין לחברה הערכת שווי עדכנית, כך לפי דיווח של אלרוב מיום חמישי האחרון. לפי דיווח זה, לא רק שללוקה אין הערכת שווי עדכנית, אלא גם שההון העצמי שלה שלילי בהיקף של 41.5 מיליון יורו, נכון לסוף 2020. לוקה מחזיקה בשלושה מלונות באירופה – קפה רויאל בלונדון, לוטסיה בפריז וקונסרבטוריום באמסטרדם. שווי המלון הלונדוני עומד על 302 מיליון ליש"ט, נכון לסוף 2020, שווי המלון הפריזאי עומד על 418 מיליון יורו (כולל מוניטין) ושווי המלון באמסטרדם עומד על 167 מיליון יורו.

x